中信证券股份有限公司关于 中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 签署日期：二〇二六年六月 上海证券交易所： 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“发行人”或“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获得 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1147 号文同 意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销商”或“独立财务顾问（主 承销商）”）作为中微公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证 券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发 行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 9 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%， 即不低于 238.06 元/股。 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市 公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准 2 日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则 本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调 整。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和 主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中微半导体设备（上海）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股 份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 290.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 4 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以 及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下： 序号 认购对象全称 获配股份数（股） 获配金额（元） 1 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙） 2,750,275 799,999,992.00 2 上海浦东新兴产业投资有限公司 2,062,706 599,999,921.28 3 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 206,270 59,999,817.60 4 国信证券（香港）资产管理有限公司 137,514 40,000,072.32 5,156,765 1,499,999,803.20 合计 （四）发行数量 本次发行的发行数量最终为 5,156,765 股，符合发行人第三届董事会第八次会议、 第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025 年年度股东会的批准要 求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147 号）的要求。本次发行方案中披露的预 计发行股数为不超过 6,300,932 股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票 数量的 70%。 （五）募集资金金额 3 根据 290.88 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币 1,499,999,803.20 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 10,118,562.20 元后，募集资金净额为人 民币 1,489,881,241.00 元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大 会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募 集资金规模上限 150,000.00 万元。 （六）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规 另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》 《证券法》等相关法律、 法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的 股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 截至本报告出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准； 4 4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年年度股东会审议通过； 7、本次交易获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 经核查，主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交 所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文 件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）发出认购邀请文件情况 2026 年 6 月 8 日，主承销商向上交所报送《中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行与 承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟 发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）及 《会后事项承诺函》等启动本次发行。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始 前，主承销商收到共计 13 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其 加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀 请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下： 序号 新增投资者名单 1 大成基金管理有限公司 2 国华兴益保险资产管理有限公司 3 国信证券（香港）资产管理有限公司 4 瑞众人寿保险有限责任公司 5 钟革 5 6 上海铭大实业（集团）有限公司 7 杨丽蓉 8 陈学赓 9 上海本铁钢材贸易有限公司 10 国泰海通金融控股有限公司 11 卢春霖 12 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 13 申万宏源证券有限公司 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2026 年 6 月 11 日） 上午 9:00 前，发行人及独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式向 116 名符合相 关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。 具体包括截至 2026 年 5 月 29 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及独立财务顾问（主 承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方后，未剔除重复机构，共 12 家）、基金公司 26 家、证券公司 11 家、保 险机构 14 家、其他类型投资者 53 家。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事 会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、 准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 6 月 11 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 32 家认 购对象提交的申购相关文件。 经主承销商核查确认，32 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《中微半导 6 体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现