中信证券股份有限公司关于 中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向 特定对象发行股票实施情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 声明与承诺 中信证券股份有限公司受中微半导体设备（上海）股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份上市数量为 5,156,765 股人民币普通股（A 股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为 238.06 元/股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 声明与承诺......1 特别提示......2 目 录......3 释 义......5 第一章 本次交易的基本情况......9 一、本次交易概况......9 （一）发行股份及支付现金购买资产......9 （二）募集配套资金...... 11 二、本次交易的具体方案...... 11 （一）发行股份及支付现金购买资产...... 11 （二）募集配套资金......17 三、本次交易的性质......19 （一）本次交易不构成重大资产重组......19 （二）本次交易不构成关联交易......19 （三）本次交易不构成重组上市......19 第二章 本次交易的实施情况......21 一、本次交易决策过程和批准情况......21 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......21 （一）标的资产交割及过户......21 （二）验资情况......21 （三）发行股份购买资产实施情况......22 三、募集配套资金的实施情况......22 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......28 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 28 六、资金占用及关联担保情况......29 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......29 八、本次交易的后续事项......29 第三章 新增股份上市情况......30 一、新增股份数量及价格......30 二、新增股份上市时间......30 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......30 四、新增股份限售情况......30 第四章 本次股份变动情况及其影响......31 一、本次发行前后前十名股东情况......31 二、本次发行对公司的影响......32 第五章 持续督导......35 一、持续督导期间......35 二、持续督导方式......35 三、持续督导内容......35 第六章 独立财务顾问意见......36 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见/本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限 问核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套 资金向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》 《上市公告书》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》 《认购邀请书》、认购邀请 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 书 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认 购邀请书》 《申购报价单》、申购报价 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 单 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申 购报价单》 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 《发行方案》、发行方案 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发 行与承销方案》 《股份认购协议》、股份认 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之 购协议 股份认购协议》 《缴款通知书》、缴款通知 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 书 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴 款通知书》 中微公司、公司、上市公司、 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 本公司、发行人 杭州众硅、标的公司、交易 指 中微众硅（杭州）电子科技有限公司，曾用名：杭州众硅电子科 标的 技有限公司 标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权 上海创投 指 上海创业投资有限公司 巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司 杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、 杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州 达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、 交易对方 指 蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江 苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、 杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅 达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财 智、朱琳、杰正投资、温润安享 各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司 交易双方 指 上市公司、交易对方 业绩承诺人 指 杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭 州众诚芯、朱琳 本次交易 指