股票简称：中科曙光 股票代码：603019 曙光信息产业股份有限公司 Dawning Information Industry Co., Ltd （天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 摘要 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二六年七月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374 号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行 性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （二）公司经营相关风险 1、供应链风险 近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域仍需要使用部分国外先进部件，近年来受国际贸易摩擦等因素影响，公司采购部分国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。 2、原材料价格波动风险 公司产品和服务所需的主要原材料为 IT 设备零部件。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格有所波动，由于原材料成本占公司产品成本比例较高，其价格的波动会导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，公司未来主要原材料的价格存在一定不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。 （三）行业相关风险 1、宏观经济波动风险 公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业的投资行为的扩张和收缩，并且宏观经济的变化波动可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。 2、产业政策变化风险 产业数字化、人工智能等技术的发展离不开政策的支持及国际间的合作。如相应的政策支持力度不足，可能会导致数字经济、人工智能产业的发展速度放缓，影响企业的研发投入和创新能力，进而影响行业的竞争力和市场表现。在全球化背景下，数字经济及人工智能的发展需要国际合作。如果国内政策与国际标准缺乏协调，可能会限制技术的全球应用和市场的国际拓展。 3、市场竞争风险 公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。与国际知名企业相比，发行人在市场份额、品牌知名度等方面相比存在一定差距。如果发行人不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步提高知名度和认可度，发行人将面临较大的市场竞争风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 （1）基本原则 1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； 2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意见。 （2）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 （5）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达