中豪（上海）律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 2025 年年度股东会的 法 律 意 见 书 Add：上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 13 层 Tel：+86 21 6886 6488 Fax：+86 21 5888 6588 200120 Http：www.zhhlaw.com 中豪（上海）律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书 沪中豪（2026）法见字第 18 号 上海汽车集团股份有限公司： 中豪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵晨律师、刘赛 律师出席本次股东会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件 以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ） 之有关规定，出具本法律意见书。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，就公司2025年年度股东会的召集、召开程序；出席会议人员资 格和召集人资格；股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律 意见。 本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于 第 1 页 共 11 页 法律意见书 对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东会提案内容以 及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年年度股东会的必 备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所 同意，本法律意见书不得用于何其他任目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供 的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东会依法见证后， 发表如下法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。 公 司 董 事 会 已 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信 息披露媒体（以下统称“指定披露媒体”）以公告方式在规定提前时 间刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的 通知》，并将如下事项通知登记在册的股东： 1. 会议的召集人、会议召开的时间和地点及其他相关信息； 2. 会议审议的事项； 3. 投票注意事项； 第 2 页 共 11 页 法律意见书 4. 会议出席对象、股权登记日和会议登记方法； 5. 说明了股东有权出席，并可委托代理人出席； 6. 联系办法及其他必要的信息。 （二）本次股东会的召开 本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次股东会于 2026 年 6 月 26 日下午 14 点于上海市虹口区同嘉路 79 号“上海汽车 集团股份有限公司培训中心”3 号楼 3 楼报告厅如期召开，并完成了 全部会议议程。会议由公司董事长王晓秋先生主持。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为 2026 年 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 6 月 26 日的 9:15-15:00。 经审查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及委托代理人 通过现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同） 共【4,338】人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数 【8,831,499,048】股，占公司有表决权股份总数的比例为【77.3005】%。 经本所律师查验，通过现场会议方式参加本次股东会的股东、 第 3 页 共 11 页 法律意见书 委托代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已 经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证。 （二）出席会议的其他人员 通过现场到会或视频方式出席本次股东会现场会议的其他人员 还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会，公司 部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 （三）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的议案 本次股东会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关 于召开2025年年度股东会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司 2025年年度股东会资料》等有关信息中予以充分披露。本次股东会审 议的议案具体为： 1. 《2025年度董事会工作报告》 ； 第 4 页 共 11 页 法律意见书 2. 《2025年度独立董事述职报告》； 3. 《2025年度利润分配预案》 ； 4. 《2025年度财务决算报告》 ； 5. 《2025年年度报告及摘要》 ； 6. 《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ； 7. 《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议 案》； 8. 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司财务审计机构及内控审计机构的议案》 ； 9. 《关于续签日常关联交易框架协议并预计2026年下半年和2027 年上半年日常关联交易金额的议案》 ； 10. 《关于财务公司与关联方续签<金融服务框架协议>并预计2026 年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》； 11. 《关于预计2026年下半年和2027年上半年在招商银行开展存贷 款等业务暨关联交易的议案》 ； 12. 《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担 保的议案》； 13. 《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公 司为其全资销售子公司提供担保的议案》 ； 第 5 页 共 11 页 法律意见书 经本所律师审查，本次股东会所审议的所有议案，与公司公告的 内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案进行 了逐项表决。经本所律师见证现场会议的投票表决，并按相关规定共 同进行了计票和监票。本次股东会网络投票，由上海证券交易所统计 表决结果数据并经核查确认。 本次股东会议案中，没有需要特别决议的议案。 本次股东会议案中，对中小投资者单独计票的议案为：议案3、 议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13。 本次股东会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案9、 议案10、议案11。应回避表决的关联股东名称为：议案9、10应回避 的关联股东为上海汽车工业（集团）有限公司；议案11应回避的关联 股东为中国远洋海运集团有限公司。 本次股东会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。 本次股东会议案中，第1-13项议案均为非累积投票议案。 现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下： 1. 《2025年度董事会工作报告》 第 6 页 共 11 页 法律意见书 表决结果为：同意【8,713,306,675】股，占出席本次股东会有表 决权股东及股东代理人所持股份的【98.6617】%；反对【115,678,687】 股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的 【1.3098】%；弃权【2,513,686】股，占出席本次股东会有表决权股 东及股东代理人所持股份的【0.0285】%。 2. 《2025年度独立董事述职报告》 表决结果为：同意【8,769,184,149】股，占出席本次股东会有表 决权股东及股东代理人所持股份的【99.2944】%；反对【59,624,203】 股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的 【0.6751】%；弃权【2,690,696】股，占出席本次股东会有表决权股 东及股东代理人所持股份的【0.0305】%。 3. 《2025年度利润分配预案》 表决结果为：同意【8,781,513,299】股，占出席本次股东会有表 决权股东及股东代理人所持股份的【99.4340】%；反对【47,004,152】 股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的 【0.5322】%；弃权【2,981,597】股，占出席本次股东会有表决权股 东及股东代理人所持股份的【0.0338】%。 4. 《2025年度财务决算报告》 表决结果为：同意【8,770,381,649】股，占出席本次股东会有表 第 7 页 共 11 页 法律意见书 决权股东及股东代理人所持股份的【99.3080】%；反对【57,747,713】 股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的 【0.6539】%；弃权【3,369,686】股，占出席本次股东会有表决权股 东及股东代理人所持股份的【0.0381】%。 5. 《2025年年度报告及摘要》 表决结果为：同意【8,770,783,966】股，占出席本次股东会有表 决权股东及股东代理人所持股份的【99.3125】%；反对【57,437,396】 股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的 【0.6504】%；弃权【3,277,686】股，占出席本次股东会有