佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议材料 证券代码：603288 2026 年 7 月 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 目录 2026 年第二次临时股东会参会须知 .......................................................................... 3 2026 年第二次临时股东会议程 .................................................................................. 4 议案一：关于回购公司 A 股股份方案的议案 .......................................................... 5 议案二：关于授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权的议案 ...................... 6 2 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年第二次临时股东会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在佛山市海天调味食品股份有限公司 （下称“公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份 有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司股东 会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次股东会会议通知（详见 2026 年 6 月 27 日刊登于上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关于召开 2026 年第二次临时股东会的通 知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的， 谢绝参会。 二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关各项事宜。 三、本次股东会以现场投票、网络投票召开。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履 行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关 闭手机或调至静音状态，全程谢绝拍照、录音、录像。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持 人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照 表决票中的要求在每项议案下设的“同意” “反对” “弃权”三项中选择一项，未 填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 3 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议程 会议召开时间：2026 年 7 月 14 日 14:30 会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道金明路29号17楼会议室 会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会 会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人 召开方式：现场投票、网络投票 会议议程： 一、主持人宣布股东会开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、股东会审议并表决下列议案： 1. 关于回购公司 A 股股份方案的议案 2. 关于授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权的议案 六、股东对本次股东会议案进行审议 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果 十一、宣读本次股东会决议 十二、宣读本次股东会法律意见书 十三、签署会议文件 十四、主持人宣布本次股东会结束 4 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 议案一： 关于回购公司 A 股股份方案的议案 各位股东及股东授权代表： 基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增 强投资者信心，同时促进公司健康稳定长远发展，助推公司战略目标落地，公司 拟实施 A 股股份回购，用于注销并减少注册资本、未来员工持股计划或者股权 激励。关于本次 A 股回购的具体方案，详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的预案》。 以上议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股 东授权代表审议。 佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年 7 月 14 日 5 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 议案二： 关于授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权的议案 各位股东及股东授权代表： 为使公司于适宜时能灵活回购 H 股，公司计划向股东会寻求一项授权（“H 股回购授权”），授权董事会在有关期间（定义见下文）内择机回购本公司部分 H 股股份。本次拟寻求的授权详情和 H 股回购具体计划如下： 1. 建议寻求回购 H 股授权的数量 截至本次股东会 H 股通函所载最后实际可行日期 2026 年 6 月 24 日（“最后 实 际 可 行 日 期 ”）， 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为 5,851,824,944 股 ， 其 中 包 括 291,224,400 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股及 5,560,600,544 股每股面值人民 币 1.00 元的 A 股。 本次建议回购的股份类别为本公司已发行的 H 股。按截至最后实际可行日 期已发行 291,224,400 股 H 股之基准，且假设于本次股东会当日或之前，本公司 将不会配发及发行或回购任何 H 股，本次建议授权回购 H 股的数量不得超过有 关授予 H 股回购授权的决议案于本次股东会上审议批准当日已发行 H 股总数 （不包括库存股份，如适用）的 10%（即不得超过 29,122,440 股 H 股）。本次 H 股回购金额不超过港币 5 亿元。 董事认为，若在有关期间内任何时间全面行使 H 股回购授权，本公司的营 运资金及资产负债比率不会受到重大不利影响（与本公司截至 2025 年 12 月 31 日止年度报告内所载的最新公布经审计账目所披露的状况相比）。 尽管如此，董事会不会行使 H 股回购授权以致对本公司的营运资金需求或 资产负债水平造成重大不利影响。每次回购 H 股的数目及回购价格及其他条款 将由董事会结合进行回购时的具体情况决定，以符合公司最佳利益。 2. 建议寻求回购 H 股授权的事项 本次拟向股东会寻求授权董事会及董事会授权人士（董事长及公司管理层） 处理与 H 股回购授权相关的各项事宜，包括但不限于： (i) 在有关期间内择机回购 H 股股份，包括但不限于确定 H 股回购股份 的具体时间、价格和数量等； 6 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 (ii) 依据适用的法律法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜， 包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 H 股回购相关 的所有必要的文件、合同、协议等； (iii) 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决 的事项外，授权本公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体 方案等相关事项进行相应调整； (iv) 根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购 H 股股份进行 注销，按照《中华人民共和国公司法》的要求在股东会作出回购股份 注销的决议后，就减少本公司注册资本事宜通知债权人并公告，对 《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行修改，并办理 《公司章程》修改及注册资本变更等事宜； (v) 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事 项外，授权董事会根据本公司实际情况及股价表现等综合因素决定 继续实施或者终止实施 H 股回购授权； (vi) 通知债权人，与债权人进行沟通； (vii) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列 明但为本次回购所必须的事宜。 上述授权事项中，除相关法规或《公司章程》有明确规定须由董事会决议 通过的事项外，其他事项由董事会授权董事会授权人士（董事长及公司管理层） 在上述授权范围内具体处理 H 股回购相关事宜。 3. 授权期限 如 H 股回购授权获股东于本次股东会上批准，H 股回购授权将自本次股东 会批准之日起有效至：(1)决议通过后的第一次年度股东会完结后，届时该项授权 将告失效，除非该会议通过一项决议予以延续；或(2)在股东会上，股东通过决议 撤销或修改该项授权；以上述较早发生者为准（“有关期间”）。 4. 回购原因 基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增 强投资者信心，本公司拟以自有资金回购本公司部分 H 股股份，用于注销并减 7 2026 年第二次临时股东会会议材料 佛山市海天调味食品股份有限公司 少本公司注册资本，及╱或将其持作库存股份等用途。 本次是公司在《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》基础上，再次以 实际行动持续提升股东回报。董事会认为，本次 H 股股份回购及其一般性授权 有助于提升股东权益，符合本公司及股东的整