新华人寿保险股份有限公司 董事会提名薪酬委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公 司”）董事会提名薪酬委员会规范、高效开展工作，公司董 事会根据《新华人寿保险股份有限公司章程》（下称《公司 章程》）、《董事会议事规则》和相关法律、法规、规范性文 件的规定，制定本细则。 第二条 提名薪酬委员会(下称“委员会”)是根据《公司 章程》规定设立的董事会专业委员会，对董事会负责，根据 董事会授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形 成专业意见提交董事会。 第二章 人员组成 第三条 委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董 事应占多数。 第四条 委员会委员应当具有较强的识人、用人和薪酬管 理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导 或者管理职务的任职经历。 1 / 11 第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任 委员的职责主要为： （一）负责召集、主持委员会会议，组织委员会有效运 作并履行职责； （二）督促、检查委员会的工作； （三）确定每次会议的议题和议程； （四）提议召开临时会议； （五）向董事会报告委员会的工作； （六）董事会授权的其他职责。 主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 委员共同推选一名独立董事委员代行主任委员的职务。 第六条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委员 任期届满，连选可以连任。 第七条 委员在任期届满以前，董事会不得无故免除其委 员职务。如委员在任职期间出现丧失董事任职资格情形的， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧失 委员资格。 委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的 申请，辞职报告中应当对辞职原因及需要公司董事会及公司 股东予以关注的事项进行说明。 第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数 2 / 11 低于三人时，董事会应尽快选举产生新的委员。 在委员会委员人数达到三人之前，委员会的职权暂由公 司董事会代为行使。 第十条 《公司章程》中关于董事的规定适用于委员会委 员。 第三章 职责权限 第十一条 委员会的主要职责如下： （一）拟订董事和高级管理人员（高级管理人员的界定 同《公司章程》的规定，下同）的选聘标准和方案，并向董 事会提出建议； （二）定期评价公司董事会和管理层架构、人数及组成 （包括技能、知识及经验等）是否合理，每年检讨董事会多 元化政策的实施及有效性，并就任何为配合公司策略而拟对 董事会作出的变动向董事会提出建议； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员（含董事会秘 书）及重要子公司的董事长、总裁候选人进行初步审核，并 向董事会提出建议； 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期 地审议决定； （四）评估独立董事的独立性； 3 / 11 （五）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方 案，对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议； （六）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会 除外）除主任委员以外的其他委员人选； （七）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源 和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议； （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提 出建议； （九）审阅及／或批准《香港上市规则》第十七章所述 有关股份计划的事宜； （十）董事会授予的其他相关职责； （十一）《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》中 有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 公司股票上市地上市规则对委员会的职责有特别规定 的，从其规定。 第十二条 按照董事会的工作安排或在董事会的具体授 权下，委员会可对其职责范围内的相关工作的贯彻落实情况 进行调查，调查方式包括但不限于： （一） 在公司系统内展开调查研究； （二） 要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接 受工作质询。 该调查可以由委员会要求经营管理层进行，也可以在职 4 / 11 权范围内直接进行，或者委托独立的中介机构进行。如有必 要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关 的全部费用由公司承担。 第十三条 委员会有权了解其职责范围内的保险监管机 构和其他外部监管机构对公司的调查结果。 第十四条 对于委员合理的补充资料要求，公司不得拒 绝或者故意拖延。一般情况下，公司应当在委员提出补充资 料的要求之日起三日内，向委员提交补充资料。 第十五条 委员会应当每年向董事会报告工作情况，也 可以根据情况向董事会提交临时报告。 第四章 议事规则 第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议每年四次。主任委员可以根据需要提议召开临时会议， 董事会或半数以上委员会委员也有权提议召开临时会议。 第十七条 委员会会议以现场会议为主，也可以视情况 采用书面传签或者其他有利于委员沟通和发表意见的形式 召开，但书面传签等其他形式不是委员会会议的主要形式。 必要时，委员会临时会议可以在保障委员充分表达意见 的前提下，采用电子邮件或电话等方式发表意见或出具专业 意见书。 5 / 11 第十八条 委员会定期会议应于会议召开五日前以电子 邮件等方式发出会议通知，临时会议应于会议召开三日前按 照前述方式发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议议程、讨论事项及相关材料； （四）会议通知的日期。 第十九条 委员会会议召开前，应告知委员会议讨论事 项并提供相关材料。委员应充分阅读会议材料，依据其自身 判断明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确 实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作 说明。 第二十条 委员会会议应由三名以上委员参加方能举 行，且其中至少包括一名独立董事。 第二十一条 委员会可以要求公司人力、财务等相关部 门负责人列席会议，也可邀请公司其他董事、高级管理人员 以及中介机构列席会议。 第二十二条 委员应认真履行职责，按时参加委员会会 议和活动。出席会议和发表意见的情况将纳入对该董事的考 核范围。 第二十三条 委员会审议会议议题可采用集中审议、自 由发言的形式进行讨论，但应保持会议秩序。 6 / 11 第二十四条 委员可以采用口头或者书面等方式发表意 见。 第二十五条 委员会会议召开时，与所审议议题有利害 关系的委员应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不 足三人时，该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审 议和表决。 第二十六条 委员会可以与董事会其他专业委员会召开 联席会议。委员会与审计与关联交易控制委员会召开联席会 议时，由委员会主任委员或审计与关联交易控制委员会主任 委员主持会议。委员会与其他委员会召开联席会议时，由委 员会主任委员主持会议。 第二十七条 参加委员会会议的所有人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密 义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、 《公 司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第二十八条 董事提名、任职资格审查工作程序： （一）有董事提名权的股东或者机构以书面形式提交董 事候选人名单及其个人资料； （二）委员会根据法律、法规、监管要求和章程规定对 董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见。 第二十九条 董事薪酬管理、绩效考核工作程序： 委员会拟定董事的考核办法和薪酬方案，对董事的业绩 7 / 11 和行为进行评估，并向董事会提出建议。 第三十条 高级管理人员提名、任职资格审查工作程序： （一）董事长提名董事会秘书、审计责任人，总裁提名 副总裁等其他高级管理人员，提名人以书面形式向董事会提 交候选人名单及其个人资料； （二）委员会根据法律、法规、监管要求和章程规定对 高级管理人员候选人进行审查，必要时应进行候选人面试。 每一候选人的面试过程至少应有三名委员会委员参加，其中 至少包括一名独立董事； （三）委员会向董事会提交面试结果（如必要）及审查 意见。 第三十一条 高级管理人员薪酬管理工作程序： （一）委员会对高级管理人员总体薪酬方案提出专业意 见，报董事会审批； （二）经营管理层根据董事会批准的总体薪酬方案向委 员会提交已聘高级管理人员的职责分工及薪资标准的建议； （三）委员会对经营管理层提交的建议提出专业意见， 报董事会审批； （四）经营管理层按照董事会审议批准后的薪资标准执 行； （五）高级管理人员职级和薪资标准的调整和变动，需 经委员会审议后报董事会审批； 8 / 11 （六）对新聘任的高级管理人员，由提名人提出其薪资 标准建议，委员会审查其任职资格的同时对其职级和薪资标 准进行审议，并向董事会提出建议。 第三十二条 高级管理人员绩效考核工作程序： （一）考核方案的确定 委员会对高级管理人员聘期及根据公司发展战略确定 的年度考核方案提出专业意见，报董事会审批后执行。考核 方案主要包括业绩指标、履职评价及其权重等内容。 （二）考核方案的组织实施 考核方案报经董事会批准后，由公司负责组织实施并向 委员会报告，委员会负责监督。 1.委员会可以依据考核方案要求经营管理层提供以下材 料：公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理 人员考核方案中涉及指标完成情况、公司高级管理人员薪酬 分配计划及测算依据及其他相关材料； 2.委员会可以依据考核方案听取公司高级管理人员述职 报告、专题汇报，进行专项调研和考察； 3.委员会根据考核方案，形成聘期或年度考核结果的评 估和更改依据，报董事会审批。 （三）考核方案的调整 委员会可以对考核方案提出调整意见，报董事会审批。 （四）考核结