新华人寿保险股份有限公司 董事会审计与关联交易控制委员会 工作细则 第一章 第一条 总 则 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公 司”）董事会审计与关联交易控制委员会规范、高效开展工 作，公司董事会根据《新华人寿保险股份有限公司章程》 （下 称《公司章程》 ）和《董事会议事规则》和相关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本细则。 第二条 审计与关联交易控制委员会(下称“委员会”) 是根据《公司章程》规定设立的董事会专业委员会，对董事 会负责，根据董事会授权协助董事会履行职责，并行使《公 司法》规定的监事会的职权，就相关议案进行审议后形成专 业意见提交董事会。 第二章 第三条 人员组成 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人 员的非执行董事组成，其中独立董事应当过半数。董事会成 1 / 14 员中的职工代表可以成为委员会成员。 委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第四条 委员会委员应当具备财务、审计、会计或法律 等某一方面的专业知识和工作经验，并至少有一名委员必须 为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （下称《香 港上市规则》 ）第 3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当 的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第五条 公司现任审计师的前任合伙人在以下日期起 （以日期较后者为准）两年内，不得担任委员会委员： （一）他/她终止成为该审计师事务所合伙人之日；或 （二）他/她不再享有该审计师事务所财务权益之日。 第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，应 当为会计专业人士。主任委员的职责主要为： （一）负责召集、主持委员会会议，组织委员会有效运 作并履行职责； （二）督促、检查委员会的工作； （三）确定每次会议的议题和议程； （四）提议召开临时会议； （五）向董事会报告委员会的工作； （六）董事会授权的其他职责。 委员会可根据需要设副主任委员一名。 主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委 2 / 14 员共同推选一名独立董事委员代行职务。 第七条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委 员任期届满，连选可以连任。 第八条 委员在任期届满以前，董事会不得无故免除其 委员职务。如委员在任职期间出现丧失董事任职资格情形 的，该委员主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧 失委员资格。 委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的 申请，辞职报告中应当对辞职原因及需要公司董事会及公司 股东予以关注的事项进行必要说明。 第十条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人 数低于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新 委员就任前，原委员仍应当按照法律法规、公司股票上市地 证券监管规则、《公司章程》及本细则规定继续履行职责。 如原委员因故无法继续履行职责，在委员会委员人数达 到三人之前，委员会的职权暂由公司董事会代为行使。 第十一条 《公司章程》中关于董事的规定适用于委员 会委员。 第三章 职责权限 3 / 14 第十二条 委员会的主要职责如下： （一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估 公司内控制度的设计，与管理层讨论风险管理及内部控制系 统，确保公司设立并维持合适有效的风险管理和内部控制系 统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告和外部审计 机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理 及内部控制评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议， 督促内控缺陷的整改； （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基 本制度并向董事会提出意见，确保内部审计部门在公司内部 有足够的资源运作，并且有适当地位，指导内部审计部门的 有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作 计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告， 评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查公司 的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司 重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及内部监 控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行 研究，并向董事会提出意见和改进建议； （三）检查公司财务，审查公司的财务信息及其披露情 况，包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督 财务运营状况；审核公司财务会计报告并对其真实性、完整 4 / 14 性和准确性提出意见；重点关注财务会计报告的重大会计和 审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报，监督财务会计报告问题的整改情况； 审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告， 并向董事会提出建议； （四）监控公司财务会计报告和内部控制中的不当行 为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其 他方面可能发生的不当行为向委员会反映。委员会应确保有 适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取 适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交 易者可非公开地向委员会提出其对公司不当行为的关注；向 董事会报告其已注意且按其重要性提呈董事会关注的任何 涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌 的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风 险管理及内部监控的失败及有关财务会计报告的违法及违 规行为所进行的内部调查结果进行审核； （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监 控系统和内部审计功能有效性的年度评估的结果，审核《企 业管治报告》，在《企业管治报告》内向股东报告其在年内 已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保 已达到《香港上市规则》项下《企业管治守则》关于风险管 理及内部监控系统的守则条文的披露要求； 5 / 14 （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会 提议聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计 费用及聘用条款，不受公司主要股东或者董事、高级管理人 员的不当影响；拟定外部审计机构的选聘程序和标准，评估 外部审计机构的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对 其独立性的影响；如董事会不同意委员会对甄选、委任、辞 任或罢免外部审计机构事宜的意见，委员会必须提交声明， 向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录 C1 在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明；与外 部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在 审计中发现的重大事项；采取合适措施监督外部审计机构的 工作，听取和审查外部审计机构的各项报告，确保外部审计 机构对于股东会、董事会和委员会的最终责任； 委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的 会议，与外部审计机构讨论审计中期及全年账目过程中产生 的问题及保留意见，或外部审计机构希望讨论的一切事宜 （如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）； 至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通 会议。董事会秘书可以列席会议。 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构之间的沟通得到协调； （八）监督管理公司关联交易，包括：确认公司的关联 6 / 14 方，并向董事会报告；负责关联交易管理、审查和风险控制； 审查关联交易管理制度，审查需董事会审议的关联交易，重 点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，并向董事会发 表书面审查意见；统筹管理关联交易信息披露工作； （九）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提 出改进意见和建议； （十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；依照《公司法》和《公司章程》规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （十一）向股东会提出提案，提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议； （十二）向董事会提出提案，提议召开董事会临时会议； （十三）法律法规、监管规定、《公司章程》规定及股 东会、董事会授权的其他相关职责。 第十三条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； 7 / 14 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 委员会可以要求公司审计、会计、精算及其 他相关部门提供以下全部或部分书面材料： （一）与委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案 材料； （二）公司财务、偿付能力、内含价值、内控评估、信 息披露、关联交易等报告； （三）内部审计和外部审计相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关材料。 第十五条 按照董事会的工作安排或在董事会的具体授 权下，委员会可对公司审计工作的贯彻落实情况进行调查， 调查方式包括但不限于： （一）在公司系统内展开调查研究； （二）要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接受 8 / 14 工作质询。 该调查可以由委员会要求管理层进行，也可以在职权范 围内直接进行。如有必要，委员会可以聘请专业咨询机构为 其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。 第十六条 委员会有权了解其职责范围内的保险监管机 构和其它外部监管机