中信证券股份有限公司 关于内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）同意注册， 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”或“上市公 司”）通过发行股份及支付现金购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国 家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权；同时，电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 45 亿元（以下简称“本 次发行”）。 电投能源本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”） 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳 证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发 行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行的发行过 程和认购对象合规性进行了核查，并出具本报告。除特别说明外，《内蒙古电投 能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中的有关用语释义同样适用 于本报告。现将有关情况报告如下： 1 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 16 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（23.57 元/股）， 且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资 产值（17.04 元/股），即不低于人民币 23.57 元/股。 浙江阳光时代律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过 程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购 邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 26.00 元/股。本次发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的 比率为 110.31%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向 深交所报送过的《发行与承销方案》。 （三）发行数量及发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为 190,920,661 股（“450,000.00 万元/发行底价 23.57 元/股”所计算的股数与 886,020,044 股的孰 低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东（大）会授权，根据《发行与承 销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承 销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 173,076,921 股，未超 过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 4,499,999,946.00 元，未超过本次交 2 易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东 会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）的相关要求，且 发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 4 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了 《认购协议》。本次发行结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 国新发展投资管理有限公司 69,230,769 1,799,999,994.00 6 个月 2 中国国有企业混合所有制改革基 金有限公司 57,692,307 1,499,999,982.00 6 个月 3 中国国有企业结构调整基金二期 股份有限公司 38,461,538 999,999,988.00 6 个月 4 黑龙江辰能资本投资运营有限公 司 7,692,307 199,999,982.00 6 个月 173,076,921 4,499,999,946.00 合计 - （五）锁定期安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式 转让。本次发行完成之后，募集配套资金认购方基于本次发行而享有的上市公司 送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的 最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要 求进行相应调整。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东按照持股比例共同享有。 （七）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000.00 万元。本次募集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,499,999,946.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 共 计 3 42,974,600.36 元后，募集资金净额 4,457,025,345.64 元。本次发行募集资金总额 未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 （一）上市公司的批准和授权 2025 年 5 月 16 日，电投能源召开 2025 年第四次临时董事会，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易 对方签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 11 月 14 日，电投能源召开 2025 年第十三次临时董事会，审议通过 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方 签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 12 月 18 日，电投能源召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2026 年 3 月 5 日，电投能源召开 2026 年第二次临时董事会，审议通过《关 于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》 《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交 易对方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2026 年 4 月 7 日，电投能源召开 2026 年第三次临时董事会，审议通过《关 于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次 交易相关的议案。 4 （二）控股股东及实际控制人的原则性同意意见 2025 年 5 月 16 日，蒙东能源出具了《中电投蒙东能源集团有限责任公司关 于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强 上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市 公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原 则上同意本次交易。” 2025 年 5 月 15 日，国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于 本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上 市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公 司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则 上同意本次交易。” （三）交易对方的批准和授权 2025 年 5 月 16 日，内蒙古公司 2025 年第三次临时董事会会议审议通过《关 于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电 100%股权转让给 上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025 年 6 月 17 日， 内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。 （四）国务院国资委的备案及批准 国务院国资委已于 2025 年 11 月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案