湖南启元律师事务所 关于 三一重工股份有限公司差异化分红的 法律意见书 二零二六年六月 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下 简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分 红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》《上 市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等相关法律法规、规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了 三一重工关于本次差异化分红的股东会会议文件，并审查、验证了本所律师认为 出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证： 其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、 有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与 原件一致。 本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对 公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及 该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。 本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用 于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他 信息披露资料予以公告。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 1 一、本次差异化分红的原因 2026 年 6 月 2 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《2025 年年度 利润分配预案》以公司 2025 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本，在扣 除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2026 年 6 月 26 日，公司通过回购专户持有的股份数量为 42,987,413 股，占公司目前 A 股总股 本 8,474,390,037 股的比例为 0.51%。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的 规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。 因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2025 年度权益分配实 施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年年度利润分配预案》及 公司回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登 记日的总股本 9,195,004,437 股（A 股 8,474,390,037 股、H 股 720,614,400 股）， 扣除回购专用账户中的回购股份 42,987,413 股后，即以 9,152,017,024 股（A 股 8,431,402,624 股、H 股 720,614,400 股）为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），共计派发现金红利 1,647,363,064.32 元（含税），其中 A 股派发 1,517,652,472.32 元（含税），H 股派发 129,710,592.00 元（含税）。 2 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2026 年 6 月 26 日）的收盘价 17.68 元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘 参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 据公司 2025 年年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不 涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动 比例为 0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红 利）÷A 股总股本＝（8,431,402,624×0.18）÷8,474,390,037≈0.18 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红 利=17.68－0.18＝17.50 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红 利=17.68－0.18＝17.50 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|17.50－17.50|÷17.50=0% 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响 较小。 3 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1. 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配； 2. 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价 格的影响如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|17.50－17.50|÷17.50=0% 因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息 参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股 份》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的 情形。 本法律意见书一式三份，经经办律师签字并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） 4