青岛啤酒股份有限公司 董事会议事规则 （本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中 文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。） 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 董事会的组成和职权 ..................................................................................... 1 第三章 董事的提名与选举 ......................................................................................... 4 第四章 董事会专门委员会 ......................................................................................... 5 第五章 董事会日常工作 ............................................................................................. 7 第六章 董事会会议召开程序 ..................................................................................... 8 第七章 董事会议事程序 ............................................................................................. 9 第八章 董事会决议的信息披露 ............................................................................... 14 第九章 附则 ............................................................................................................... 15 青岛啤酒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 第一条 总则 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监 管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，以及《青岛啤酒股份有限公司章 程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条 制订本规则的目的，是根据《公司章程》进一步明确公司董事会 的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任， 依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用， 实现董事会工作的规范化。 第二章 第三条 董事会的组成和职权 董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一以上且不少 于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至少包括一名符 合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一人。 第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； 1 (四) 决定公司的年度财务决算方案、定期报告（含财务报告）； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股 票的公司债券或者其他证券及其上市方案，并在《公司章程》规定或者股东会授 权的范围内决策实施； (七) 制订公司收购本公司股票的方案； (八) 拟订公司重大收购的方案； (九) 制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案，决定公司支付 的价款不超过本公司净资产 10%的合并； (十) 制订《公司章程》修改方案； (十一) 在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项； (十二) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十三) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； (十四) 决定公司内部管理机构的设置； (十五) 制定公司的基本管理制度； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九) 决定公司因《公司章程》错误!未找到引用源。第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司 A 股，或者根据股东会的授权决定收购本公司 H 股； (二十) 有关监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权； (二十一) 决定《公司章程》或者有关监管规则没有规定应由股东会决定的 其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。 第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点 工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理 人员时，党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 事会、总裁推荐提名人选。 2 第六条 董事会可行使下列经营决策权限： (一) 批准公司境外投资项目； (二) 除有关监管规则、《公司章程》或者本规则另有规定外，批准公司及 控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1,000 万元以上的股权类投资 项目以及其他对外投资、出售或出租资产项目； (三) 批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币 5,000 万元以上的新扩 建和技改类的投资项目； (四) 批准公司及控股子公司当年会计年度内累计金额超过人民币 100 万元 的对外捐赠项目； (五) 批准公司控股子公司的关闭注销事宜； (六) 批准未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保； (七) 批准未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的财务资助，以及授 权总裁、总裁办公会等相关主体各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准 公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助事项； (八) 公司发生《公司章程》规定的日常交易、偶发交易、关联交易及其他 对公司财务状况可能产生重大影响的事项时，根据有关监管规则的要求进行规模 测试及累计计算后，对于根据任一规则均未达到董事会审议标准的，董事会授权 总裁、总裁办公会等相关主体各自在公司内部管理制度中的权限范围内审批。 有关监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用有关监管规则的 规定。 第七条 在公司治理方面的职权： (一) 制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规； (二) 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政策 及常规； (三) 检讨及监督公司在遵守有关监管规则方面的政策及常规； (四) 管理公司信息披露事宜； (五) 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； (六) 制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）； 3 (七) 检讨公司遵守公司上市地证券监管规则规定的情况并向股东披露。 第八条 对公司发展及经营的监督、检查职权： (一) 监督公司发展战略以及年度财务决算的执行情况； (二) 定期检讨公司内部监控系统的有效性，有关检讨应涵盖所有重要方面， 包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。 第三章 第九条 董事的提名与选举 董事会换届时或者在当届董事会任期届满前补选非由职工代表 担任的董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作： 一、候选人的提名 1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选； 3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、 全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书 面意见等； 4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书； 5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名 与薪酬委员会审核。 二、候选人的资格审核与素质评估 1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。 委员会有权自行或者聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实， 费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合； 2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应充分考虑董事