上海市锦天城律师事务所 关于申能股份有限公司 第四十八次（2025 年度）股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 邮编：200120 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于申能股份有限公司 第四十八次（2025 年度）股东会的 法律意见书 致：申能股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司召开第四十八次（2025 年度）股东会（以下简 称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《申 能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应 法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 1、2026 年 6 月 3 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议并决议召开本 次股东会。 2、2026 年 6 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司 关于召开第四十八次（2025 年度）股东会的通知》（以下简称《会议通知》）， 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公 告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。 3、本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 26 日 13:30 在上海市徐汇区东安路 8 号青松城大酒店召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中， 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 6 月 26 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 6 月 26 日 9:15-15:00）。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市 公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人共 406 人，代表有表决权股份 3,504,246,920 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 71.6018%。 2、现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席 会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系 统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、除出席本次股东会的股东/股东代理人外，公司董事和高级管理人员列席 本次股东会。 4、本次股东会的召集人为董事会。 本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格、召集人资格均合法有效。 三、 本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规 则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 1、审议通过《申能股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 3,498,673,815 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8410%； 反对 4,731,843 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1350%；弃权 841,262 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0240%。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、审议通过《申能股份有限公司 2025 年度财务决算报告》 表决结果：同意 3,498,726,780 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8425%； 反对 4,710,278 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1344%；弃权 809,862 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0231%。 3、审议通过《申能股份有限公司 2026 年度财务预算报告》 表决结果：同意 3,498,675,980 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8410%； 反对 4,681,643 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1336%；弃权 889,297 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0254%。 4、审议通过《申能股份有限公司 2025 年度利润分配方案》 表决结果：同意 3,499,782,380 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8726%； 反对 3,594,443 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1026%；弃权 870,097 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0248%。 中小股东表决情况： 同意 306,037,744 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.5622%； 反对 3,594,443 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1576%；弃权 870,097 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2802%。 5、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构并支付其 2025 年度审计报酬的报告》 表决结果：同意 3,498,875,674 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8467%； 反对 4,847,849 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1383%；弃权 523,397 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0150%。 中小股东表决情况： 同意 305,131,038 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2701%； 反对 4,847,849 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5613%；弃权 523,397 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1686%。 6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计机构并支付其 2025 年度审计报酬的报告》 表决结果：同意 3,499,120,695 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8537%； 反对 4,074,478 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1163%；弃权 1,051,747 股， 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 占出席会议有效表决股份总数的 0.0300%。 中小股东表决情况： 同意 305,376,059 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3491%； 反对 4,074,478 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3122%；弃权 1,051,747 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3387%。 7、审议通过《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常 经营性关联交易的报告》 关联股东申能（集团）有限公司已回避。 表决结果：同意 872,119,721 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.3641%； 反对 4,738,443 股，占出席会议有效表决股份总数 0.5399%；弃权 842,990 股，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0960%。 中小股东表决情况： 同意 304,920,851 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2025%； 反对 4,738,443 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5261%；弃权 842,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2714%。 8、审议通过《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交 易的报告》 关联股东申能（集团）有限公司已回避。 表决结果：同意 848,046,601 股，占出席会议有效表决股份总数的 96.6213%； 反对 28,809,928 股，占出席会议有效表决股份总数 3.2824%；弃权 844,625 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0963%。 中小股东表决情况： 同意 280,847,731 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 90.4495%； 反对 28,809,928 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 9.2785%；弃权 844,625 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2720%。 9、审议通过《公司与上海申能融资租赁有限公司融资租赁业务的日常经营 性关联交易的报告》 关联股东申能（集团）有限公司已回避。 表决结果：同意 872,078,086 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.3593%； 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对 4,223,243 股，占出席会议有效表决股份总数 0.4812%；弃权 1,399,825 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.1595%。 中小股东表决情况： 同意 304,879,216 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.1890%；