证券代码：688120 证券简称：华海清科 国泰海通证券股份有限公司 关于 华海清科股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年七月 1 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 华海清科、本公 司、公司、上市公 司 财务顾问、独立财 务顾问 财务顾问报告、本 财务顾问报告 本激励计划、本计 划 限制性股票、第二 类限制性股票 指 华海清科股份有限公司 指 国泰海通证券股份有限公司 指 《国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2026年 限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 指 华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分 次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心管理、技术（业务）骨干 激励对象 指 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 归属 指 归属条件 指 归属日 指 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 《公司章程》 指 《华海清科股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 二、声明 2 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； 3 （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 华海清科2026年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华海清科的实际情况，对公司的 激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计 划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象人数为 602 人，约占公司员工总数（截 止 2025 年 12 月 31 日）的 22.68%，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）核心管理、技术（业务）骨干。 以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事 必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励 对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其 子公司存在聘用、劳务或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 4 序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股 票总数的比例 占本激励计划公 告时股本总额的 比例 7.07 0.42% 0.01% 6.07 0.36% 0.01% 4.84 0.29% 0.01% 0.82 0.05% 0.00% 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 董事长、总经 理、核心技术 人员 董事、常务副 总经理 董事、财务总 监 职工董事、副 总经理 1 王同庆 中国 2 李昆 中国 3 王怀需 中国 4 王科 中国 5 陈圳寅 中国 董事会秘书 6.03 0.36% 0.01% 6 刘福生 中国 副总经理 5.95 0.35% 0.01% 7 许振杰 中国 核心技术人员 4.20 0.25% 0.01% 8 田芳馨 中国 核心技术人员 4.20 0.25% 0.01% 39.18 2.31% 0.08% 核心管理、技术（业务）骨干（共不超过 594人） 1,316.27 77.69% 2.66% 首次授予合计 1,355.45 80.00% 2.74% 338.86 20.00% 0.68% 1,694.31 100.00% 3.42% 小计 二、核心管理、技术（业务）骨干 三、预留部分 合计 注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。 ②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）激励方式、来源及数量 1．本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A 股普通股股票。 本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,694.31万股，约占本计划草案公告 时公司股本总额49,473.1127万股的3.42%，其中首次授予1,355.45万股限制性股 5 票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%； 预留授予338.86万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划 授予总额度的20%。 截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。