北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 上海国际机场股份有限公司 差异化分红 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China 电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931 网址/Website: http://www.jingtian.com 二〇二六年六月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于上海国际机场股份有限公司 差异化分红之法律意见书 致：上海国际机场股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简 称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购 股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、行政法规和规范性文件 以及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海国际机场 股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机场”）的委托，就公司 2025 年末权益 分派所涉及的差异化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关 事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件 及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有 效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料 或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导 之处，且足以信赖。 本所律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具 法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 与本次差异化分红有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现 行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对 公司本次差异化分红所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发 1 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必 要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应 的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随 同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分配申请原因 2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意自董事会审议通过回购股份 事项之日起 12 个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购股份， 回购股份数量不低于 525.43 万股（含）且不超过 1,050.85 万股（含），回购价格 不超过 50.46 元/股（含）。 2024 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。 2025 年 7 月 22 日，公司就完成股份回购事项披露了《关于股份回购实施结 果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 7 月 21 日，公司已实际回购公司股份 840.6851 万股，根据回购方案，其中 826.25 万股份已用于公司 A 股限制性股票 激励计划。截至 2025 年 7 月 22 日，公司已回购股份剩余 144,351 股。 根据公司的确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（即 2026 年 6 月 11 日，下同），公司股份回购专用账户持有的公司股份数量为 144,351 股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法 2 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市 公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股 东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此，公司 2025 年末利润分配实施差异化分红，公司回购专用账户持有股份不 参与本次分红。 二、本次差异化权益分配方案 根据公司 2025 年年度股东会于 2026 年 6 月 5 日审议通过的《2025 年末利润 分配方案》及《上海国际机场股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业 务申请》，公司 2025 年末拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司 股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如 下：拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。如在《2025 年末利润 分配方案》审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股 本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的资料及确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日，公司 总股本为 2,488,313,040 股，扣除回购专用证券账户中股份数 144,351 股，拟以 2,488,168,689 股共计派发现金红利 646,923,859.14 元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息的计算方式 根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案、公司提供的资料及 确认，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股。因此，公 司流通股不会发生变化，流通股股数变动比例为 0。 根据《上海证券交易所交易规则》、公司提供的资料及确认，公司按照以下 公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司以本次差异化分红申请日前一交易日收盘价格为 23.46 元/股计算除权除 息参考价格影响： 实际分派的现金红利=0.26 元/股 3 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通 股份变动比例）=（23.46-0.26）/(1+0)=23.20 元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=（（2,488,313,040-144,351）×0.26）÷2,488,313,040≈0.26 元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红 利）/(1+流通股份变动比例)=（23.46-0.26）/(1+0)=23.20 元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分 派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|（23.46-0.26）-（23.46-0.26）|÷（23.46-0.26）=0.00%＜1% 因此，以本申请日前一交易日的收盘价格（6 月 11 日收盘价格为 23.46 元） 计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响 较小。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响 较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红及其除权除息处理事项符合《公 司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规 定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 4