股票代码：603268 股票简称：松发股份 广东松发陶瓷股份有限公司 （广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心 B 区 2008 室） 2026 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区金沙门路32号） 二零二六年七月 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担 相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 （一）审批程序 本次向特定对象发行的相关议案已经 2026 年 1 月 14 日召开的公司第七届董 事会第八次会议及 2026 年 3 月 12 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过， 且已经上交所审核通过，中国证监会同意注册。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请 获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法 律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。 （三）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行 股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将 2 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后， 由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确 定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应 调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价 格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%， 即不超过 291,233,490 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权 和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股 份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行 的股票数量届时将相应调整。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取 得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 3 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。 （六）募集资金用途 公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目： 序号 募集资金用途 拟投资金额 1,006,497.68 单位：万元 拟投入募集 资金金额 1 绿色智能高端船舶制造一体化项目 1.1 恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制造项目 728,590.80 1.2 277,906.88 2 恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造项目 配套设施 恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套 升级项目 212,615.30 150,000.00 3 绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号码头项目 131,752.98 50,000.00 1,350,865.96 700,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募 集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 （七）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成 后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 （八）本次发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至 本次发行完成之日。 4 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 （九）本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，陈建华、范红卫仍为公司的实际控制人。因此，本次发行 不会导致公司的控制权发生变化。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅 读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）市场竞争风险 造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还 要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。 未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺 应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。 （二）产业政策变动风险 船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一， 其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影 响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要 产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。 （三）原材料价格波动风险 公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市 场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动 直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动 的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收 款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生 不利影响。 （四）偿债能力财务指标较低的风险 造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款 的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较 高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司 5 广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 存在一定的偿债风险。 （五）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募 投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定 的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审