中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关 于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司 债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2026〕030007 号）资产评估相关问题答复 之核查意见 深圳证券交易所： 润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“润泽 科技”）收到贵所于 2026 年 5 月 29 日下发的《关于润泽智算科技集团股份有限 公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2026〕030007 号） （以下简称“审核问询函”），中联资产评估集团有限公司(以 下简称“中联评估”)作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介 机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题 作出书面回复如下。 7-1-1 问题三、关于收益法评估 申请文件显示： （1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 64.533 亿元，增值率 27.91%。本次评估预测收入来源于 4 个 数据中心，包括一期 A-1、A-2、A-3 栋，二期 B-1 栋。其中，A-1 栋和 A-2 栋已 投入运营，A-3 栋正在建设、预计 2026 年 4 季度投产运营，B-1 栋预计 2026 年 2 季度开始建设、2028 年投产运营。 （2）对于机柜服务价格，A-1 栋主要客户为 客户 A，在合同期内（2024 年-2030 年）按照合同约定的价格进行预测，不包电 价格为**元/kW/月（含税）（未考虑优惠情况），合同期外（2031 年及以后）预 计为**元/kW/月（含税）；基于中标通知书以及预测，A-3 栋预计整体租给客户 A，机柜金额和模式与 A-1 栋相同；A-2 栋主要客户为客户 A 与客户 B，客户 B 的合同为一年一续签，预测在 2026 年-2030 年间维持现有合同约定价格，2031 年及以后按照目前约定价格上涨 5%进行预测；预测 B-1 栋采用整租包电模式进 行销售，运营期前 5 年机柜服务价格为**元/kW/月（含税），第 6 年开始机柜服 务价格上涨 5%并保持稳定。（3）对于上架率，A-1 栋已达到 80.34%，预计 2027 年达到 98%；A-2 栋已达到 59.69%，预计 2029 年达到 98%；A-3 栋预计 2029 年 达到 98%；B-1 栋预计 2031 年达到 98%。 （4）一期成本主要为职工薪酬、折旧摊 销费、电费、水费、动力费、维修费和其他费用等，二期 B-1 栋的成本预测按 照项目可研报告数据并根据一期的成本预测标准进行预测。（5）本次评估预测 销售 费用为 46.59 万元/年-53.51 万元/年，管理费用为 1,777.07 万元/年 -1,919.37 万元/年，研发费用为 1,186.49 万元/年-5,425.70 万元/年，财务费 用由 2029 年的 6,296.89 万元降至 2035 年的 899.56 万元。（6）本次评估按照 企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加 权折旧率等估算未来经营期的折旧额；按照企业执行的摊销政策，估算未来经营 期的摊销额。（7）标的资产评估基准日已被认定为高新技术企业，本次评估假 设标的资产高新技术企业到期后仍能够继续申请高新企业的资格。（8）本次评 估预测折现率为 10.27%。（9）本次评估的预测期长于 5 年，主要原因系被评估 单位所在行业为重资产投入行业，被评估单位基准日的待抵扣进项税以及预计 投建的 A-3 栋和 B-1 栋产生的待抵扣进项税 5 年内无法抵扣完毕。 请上市公司补充披露： （1）A-3 栋的建设进度，是否按规划及可行性研究报 7-1-2 告的进度建设，是否存在延期风险及应对措施；B-1 栋的建设进展，是否已取得 项目建设所需所有审批文件，是否存在延期风险及应对措施，并结合 B-1 栋建 设进展说明将其纳入营业收入预测范围的合理性。 （2）预测上架率达到 98%后标 的资产每 1 元固定资产折旧产生的收入，与同行业可比公司比较是否存在较大差 异，如是，请分析原因及合理性。 请上市公司补充说明： （1）关于 A-1 栋在现有合同期结束后与客户续约且保 持长期合作的预测依据及合理性，A-1 栋机柜服务价格在 2031 年及以后按照目 前约定价格上涨 5%的预测依据及合理性；结合中标通知书情况，说明关于 A-3 整栋出租给客户 A 的依据及合理性、与客户 A 长期合作的预测依据及合理性、相 关定价模式与 A-1 相同的预测依据及合理性；结合 A-2 栋通过客户 B 服务于最 终客户的情况、与客户 B 一年一续签的续约情况，说明 A-2 栋在 2026 年-2030 年间维持现有合同约定价格的预测依据及合理性，2031 年及以后价格提高 5%的 依据及合理性；结合 B-1 栋的客户开拓情况，说明预测价格及价格增速的依据 及合理性。 （2）结合上述数据中心的客户开拓情况、A-1 栋和 A-2 栋的上架速度、 上市公司数据中心上架速度的历史平均水平等情况，说明本次评估关于 4 个数据 中心上架率预测的依据及合理性。（3）结合报告期内标的资产、上市公司和同 行业可比公司的成本结构、单位成本、毛利率等情况，说明本次评估预测过程中 各数据中心成本预测的谨慎性及合理性。（4）本次评估预测过程中标的资产的 销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的依据及合理性，是否与预测期内的 业务增长情况相匹配。（5）结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测 期折旧摊销政策与报告期内相关政策、同行业可比公司相关政策比较情况，说明 对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理。（6）结合标的资产持续符合高新技术 企业认定标准的可实现性，补充说明预测期所得税税率的合理性。（7）结合标 的资产固定资产的使用情况、A-3 栋和 B-1 栋的建设情况，说明资本性支出预测 的依据及合理性，新增扩张性资本支出与预测产销量是否匹配；本次评估预测标 的资产单位固定资产投入产生的收入与上市公司、同行业可比公司相关数据的 比较情况，本次评估预测相关指标是否谨慎、合理。（8）营运资金增加额预测 依据及过程，结合报告期内相关参数变动情况，说明本次营运资金增加额的预测 是否谨慎、合理。（9）结合标的资产与选取的可比公司的可比性、近期同行业 7-1-3 可比交易案例情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（10）结合数据中心技 术设计使用年限、经济使用年限、技术更新迭代规律、本次评估预测更新性资本 性支出情况，说明本次评估预测年限的合理性。（11）评估基准日后标的资产业 绩实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、补充披露事项 （一）A-3 栋的建设进度，是否按规划及可行性研究报告的进度建设，是否 存在延期风险及应对措施；B-1 栋的建设进展，是否已取得项目建设所需所有审 批文件，是否存在延期风险及应对措施，并结合 B-1 栋建设进展说明将其纳入 营业收入预测范围的合理性 1、A-3 栋的建设进度，是否按规划及可行性研究报告的进度建设 上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估 情况”之“（八）A-3 及 B-1 栋的建设进展情况”中补充披露如下： 截至 2026 年 5 月 31 日，A-3 栋已基本完成主体土建，主体装修工程已进入 收尾阶段，后续主要工作为机电安装、联调联试及客户交付，预计于 2026 年 3 季度投产运营。A-3 栋投产运营时间预计快于评估预测的在 2026 年 4 季度交付 的进度。 目前 A-3 栋装修、机电工程及设备安装调试正在按投产计划推进，工程进 度与规划及可行性研究报告安排不存在重大差异。A-3 栋建设进度情况如下： 单位：万元 工程内 容 A-3 栋数 据 中 心 主 体 工 程 A-3 栋数 据 中 心 装 修 工 程 A-3 栋设 备 初始预 算/合同 金额 29,400.43 截至 2025 年 12 月 31 日 工程进 账面价值 度 28,934.91 98.42% 截至 2026 年 5 月 31 日 工程进 账面价值 度 预计建设 进度/完 工时间 是否 符合 预期 28,999.17 98.64% 2026 年 3 季度投产 运营 符合 符合 符合 33,811.46 19,491.39 57.65% 22,146.26 65.50% 2026 年 3 季度投产 运营 36,172.64 27.65 0.08% 10,318.54 28.53% 2026 年 3 季度投产 7-1-4 运营 在主体工程完成后，机电设备安装、客户网络及服务器部署、综合测试、试 运行和验收交付仍需按客户部署节奏继续推进。结合 A-3 栋已形成的工程投入、 主体建设状态、节能审查等审批文件取得情况及预计投产时间，A-3 栋按规划及 可行性研究报告进度建设具有可实现性。 2、A-3 栋是否存在延期风险及应对措施 A-3 栋尚处于建设及投产准备阶段，后续机电设备到货、安装调试、客户侧 网络及服务器部署、试运行验收等工作如受设备供应、施工组织、客户部署计划、 极端天气或其他不可预见因素影响，存在实际投产时间晚于预期的风险。上市公 司已在重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险” 之“（四）一期 A-3 栋、二期 B-1 栋建设延期风险”中补充披露