容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 关于润泽智算科技集团股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 发行可转换公司债券购买资产并 https://www.rsm.global/china/ 募集配套资金申请的审核问询函之回复 容诚专字[2026]230Z1479 号 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007 号）（以下简 称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”、“会 计师”）对问询函中的问题进行了认真核查分析。现做专项说明如下： 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称 与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合 计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用 的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 1 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 1．关于交易对方。 申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发 展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资 合伙企业（有限合伙）等 12 名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的， 部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在 2024 年及 2025 年分别 增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京 津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。 权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市 公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付 权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时 约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，投资人还享有反稀释 权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算 交易对方股东人数未超过二百人。 请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易 设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短 于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增 资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因， 并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情 况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否 构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资 相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其 关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合 法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控 制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披 露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情 况及对本次交易影响。（6）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌 前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来 源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于 2 保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并说明交易对方穿透计算情况，穿透后 交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的规定。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确 意见。 【回复】 一、增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定 标的公司自成立以来共经历了五次增资，涉及市场化投资主体并涉及分红条款 的是第二次至第五次增资。对于分红条款，各轮股东协议中均明确指出，分红基于 《公司法》、公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定，将标的公司每年可用 于分配的利润向其届时的股东依法进行分配。股东协议设置了年化目标分红率，但 目标分红的实现并非合同强制义务。 股东协议中涉及目标分红的具体约定，具体如下表所示： 增资轮次 第 二 次 增 资 （2024.6） 第三次增资 （2024.12） 第四次增资 （2025.3） 第五次增资 （2025.9） 投资人名称 西藏信托 中金算力基 金等 5 家 招商-安徽 交控基金等 7家 央视融媒体 基金 分红条款 目标分红条款 标的公司根据《公 司法》、公司章程 及上市公司适用 的证券监管规定 将其每年可用于 分配的利润用于 向其届时的股东 依法进行分配 投资人持有标的 公司股权期间，标 的公司根据《公司 法》、公司章程及 上市公司适用的 证券监管规定将 标的公司每年可 用于分配的利润 用于向其届时的 股东依法进行分 配 同第三次增资 同第三次增资 二、西藏信托增资后退出的原因 3 （1）以西藏信托就 投资 标的公司 股权 向广 东润惠支 付的 增资 款总额为 基数 计算； （2）年化收益率为 7.3%/年 （1）以投资人就投 资标 的股权向 广东 润惠 支付的增 资款 总额为基数计算； （2）年化收益率为 5.2%/年 目标分红是否为强 制达成义务 否： 协议明确“应尽合理 商业努力促使西藏 信托通过上述广东 润惠分红安排实际 获得的收益达成目 标收益率”，并非强 制支付义务 否： 标的公司根据《公司 法》、公司章程等将 标的公司每年可用 于分配的利润向其 届时的股东依法进 行分配，非强制支付 义务 标的公司市场化增资所涉及的交易对方中，仅第二次增资入股的西藏信托已通 过上市公司收购其持有的标的公司股权实现退出。西藏信托作为标的公司增资引战 的首个市场化投资者，其于 2024 年 6 月完成增资入股后，2025 年 6 月即希望上市 公司启动发行股份/可转债购买资产。上市公司考虑到包括中金算力基金等财务投资 人刚完成对标的公司的增资入股，在锁定期等诸多方面均不适合推进发行股份/可转 债购买资产交易，因此经与西藏信托协商，上市公司主动行使其享有的优先购买权， 收购了西藏信托持有的标的公司股权，相关安排具有商业合理性。 三、结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的 具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增 资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定 （一）标的公司历次增资在标的公司及上市公司层面均不构成名股实债 根据中国证券投资基金业协会发布的《关于发布<证券期货经营机构私募资产管 理计划备案办法>的公告》等文件，“名股实债”是一种特殊的投融资安排，其核心 法律特征在于，投资者的收益不与目标企业的经营业绩和盈亏情况直接关联。参考 上述规定及相关实践，标的公司历次增资在标的公司和上市公司层面均不构成名股 实债，具体原因包括： 1、权利维持费非固定收益条款，上市公司无强制给付义务 标的公司各轮次的股东协议中约定的分红系根据《公司法》、标的公司公司章 程及上市公司适用的相关证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的 股东依法进行分配，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，非强制支付 条款，亦无固定金额要求；权利维持费系用于补足财务投资人通过分红未达到目标 收益率的差额部分，但权利维持费并无强制支付义务，而是上市公司享有股东协议 项下优先收购权的前提条件，如不行使优先购买权，则无需支付。因此，股东协议 未设置固定收益条款，且上市公司对权利维持费无强制给付义务，标的公司也不涉 及支付权利维持费，与“名股实债”中的固定收益特征不具有匹配性。 标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的权利维持费相关条款具体情况如 4 下表所示： 相关条款内容 条款类别 1、标的公司第二次增资涉及的权利维持费条款 分红条款 标的公司根据《公司法》、标的公司公司章程及上市公司适用的相关证券监管 规定，将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配 目标收益率 年化 7.3% 权利维持费 由上市公司按年支付，用于补足西藏信托通过分红未达到目标收益率的差额部 分 上市公司无强制支付义务，但若其要求享有或行使协议下的收购优先权，则须 按时足额支付权利维持费 2、标的公司第三次至第五次增资涉及的权利维持费条款 分红条款 标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定，将标的 公司每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配 目标收益率 年化 5.2% 权利维持费 由上市公司和/或润泽发展按年支付实际分红未达目标分红金额，协议明确指 出，对于该权利维持费，上市公司/润泽发展无强制支付义务，但若其要求享有 或行使协议下的收购优先权，则须按时足额支付权利维持费 2、投资者退出事项的兜底义务由上市公司控股股东京津冀润泽承担，且回购 条款的设置仅为对投资者的保护措施，非必然事项 在投资者退出安排上，股东协议明确约定的回购主体为上市公司控股股东京津 冀润泽，上市公司、标的公司则完全不承担回