证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-072 上海先导基电科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海先导基电科技股 份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询 函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先导 基电”）拟通过增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司 50.63%的股权，实现对标的公司的控股。截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略委员会和第十二届董事会 2026 年第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性。 本次交易完成后，若后续整合进度不及预期、协同融合效果 不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。 为保障公司及中小投资者利益，经交易方协商，公司与标的 公司、标的公司控股股东拟签订的《上海先导基电科技股份有限公司 关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》中设置了业绩承诺的安排。 公司于 2026 年 7 月 1 日收到上海证券交易所上市公司管理一部 下发的《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》（上证公函【2026】1187 号，以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关方对《问询函》中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下： 问题 1、关于标的公司估值。 公告显示，2026 年 4 月末，标的公司净资产为 84,712.01 万元， 估值约 20 亿元。公开资料显示，标的公司此前于 2026 年 1 月完成 A 轮融资。请公司：（1）补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性；（2）对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。 回复： 一、补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性。 公司回复： （一）标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等 本次评估以 2026 年 4 月 30 日作为评估基准日，采用收益法和市 场法对标的公司模拟合并报表口径下的股东全部权益进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值165,370.62 万元，负债合计账面价值 80,952.34 万元，股东全部权益账面价值 84,418.27 万元，归属于母公司股东权益账面价值 84,418.27 万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为 202,000.00 万元，评估增值 117,581.73万元，增值率 139.28%。 1、评估对象及范围 评估对象为被评估单位模拟合并报表下的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位模拟合并报表下的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。 2、评估方法及结论选取 本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法作为评估结论。具体如下： （1）市场法评估过程 1）可比企业的选择 被评估单位专注于化合物半导体材料、电子专用材料及新材料的研发、生产和销售。其核心产品涵盖镓（含高纯镓）、氧化镓、砷化镓衬底、半导体前驱体及电子特气等，广泛应用于集成电路、光通信、数据中心、AR/VR、功率和射频器件等战略性新兴产业。 根据申万行业分类，被评估单位所处行业属于“半导体材料行业”。截至评估基准日，该行业上市公司共有27家上市公司。 ①初步筛选 剔除北交所上市企业及上市时间距评估基准日一年以内的上市公司。 序号 证券代码 证券名称 上市日期 是否保留 1 920012.BJ 创达新材 2026-04-13 否 2 920179.BJ 凯德石英 2022-03-04 否 3 920526.BJ 凯华材料 2022-12-22 否 4 600206.SH 有研新材 1999-03-19 是 5 605358.SH 立昂微 2020-09-11 是 6 688126.SH 沪硅产业 2020-04-20 是 7 688138.SH 清溢光电 2019-11-20 是 8 688146.SH 中船特气 2023-04-21 是 9 688233.SH 神工股份 2020-02-21 是 10 688234.SH 天岳先进 2022-01-12 是 11 688401.SH 路维光电 2022-08-17 是 12 688432.SH 有研硅 2022-11-10 是 13 688530.SH 欧莱新材 2024-05-09 是 14 688535.SH 华海诚科 2023-04-04 是 15 688584.SH 上海合晶 2024-02-08 是 16 688661.SH 和林微纳 2021-03-29 是 17 688720.SH 艾森股份 2023-12-06 是 18 688721.SH 龙图光罩 2024-08-06 是 19 688727.SH 恒坤新材 2025-11-18 否 20 688783.SH 西安奕材 2025-10-28 否 21 002119.SZ 康强电子 2007-03-02 是 22 002409.SZ 雅克科技 2010-05-25 是 23 003026.SZ 中晶科技 2020-12-18 是 24 300666.SZ 江丰电子 2017-06-15 是 25 300706.SZ 阿石创 2017-09-26 是 26 301611.SZ 珂玛科技 2024-08-16