证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-070 上海先导基电科技股份有限公司 关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司 控股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）和广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）签署《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司 50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为 200,000.00 万元。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易 对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2026 年初至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司与清远先导 累计已发生的各类关联交易总金额为 78.70 万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为 28.44 万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为 37,265.49 万元。 交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过；经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议；经第十二届董事会 2026 年第七次临时会议审议通过，本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 风险提示：本次增资事项能否实施尚需根据公司股东会决议等情况确定；若标的公司后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，标的公司可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为优化公司产品结构，提升公司的综合实力以及市场竞争力，公司拟与清远先导、先导微电子签署《投资协议》，约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司 50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好 协商最终确定本次增资总金额为 200,000.00 万元，其中 60,812.47 万元进入先导微电子注册资本，139,187.53 万元计入先导微电子资本公积，本次增资完成后，先导微电子注册资本增加至 120,104.63 万元，公司持股比例为 50.63%。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的交易要素 □新设公司 增资现有公司（□同比例 非同比例） 投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 未持股公司 □投资新项目 □其他：______ 投资标的名称 广东先导微电子科技有限公司 投资金额 已确定，具体金额（万元）：_200,000.00 尚未确定 现金 自有资金 □募集资金 出资方式 银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ 是否跨境 □是 否 （二）董事会审议情况 2026 年 7 月 13 日，公司第十二届董事会 2026 年第七次临时会 议审议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专 门会议 2026 年第三次会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （四）2026 年初至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司与清远先 导累计已发生的各类关联交易总金额为 78.70 万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为 28.44 万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为 37,265.49 万元。 二、本次交易（协议）对方基本情况 （一）清远先导 法人全称 清远先导特种材料有限公司 统一社会信用代码 91441802572440087C □ 不适用 法定代表人 李京振 成立日期 2011/3/25 注册资本 48,300.00 万元 实缴资本 48,300.00 万元 注册地址 清远市高新区百嘉工业园27-9号清远先导材料有限 公司研发中心二层 主要股东/实际控制人 广东先导先进材料股份有限公司持有其 100%的股 权/实际控制人为朱世会先生 与标的公司的关系 持有标的公司 85.9338%的股份 主营业务 电子材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他，_______ 是否为本次与上市公司 共同参与增资的共同投 □是 否 资方 1、历史沿革及营业情况 清远先导成立于 2011 年 3 月，注册资本为 500 万元，2021 年 12 月注册资本变更为 48,300 万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属控股子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。 2、与公司的关联关系 清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为公司的关联方。 3、资信状况：截至本公告披露日，清远先导不属于失信被执行人。 （二）先导微电子（标的公司） 先导微电子基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的概况 标的公司先导微电子产品布局聚焦四大核心赛道：化合物半导体衬底（包括 2-8 英寸砷化镓、4-8 英寸锗等）、电子级高纯金属（包括 7N 级镓、锑、砷、铝等；具备超高纯 8N 镓量产能力）、半导体前驱体材料（包括 6N 级四氯化铪、二氯二氧化钼及 MO 源前驱体）、电子特气（锗烷、砷烷等），广泛应用于集成电路、显示面板、光伏新能源等领域。 （二）关联交易标的具体信息 1、标的公司基本情况 投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例） 标的公司类型（增资 未持股公司 前） 法人全称 广东先导微电子科技有限公司 统一社会信用代码 91441802MA55BHKG5C □ 不适用 法定代表人