北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的 法律意见 德恒 01G20260330-03 号 致：紫光国芯微电子股份有限公司 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时股 东会（以下简称“本次会议”）于 2026 年 7 月 9 日（星期四）召开。北京德恒 律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、李碧欣律师（以 下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据现行有效的《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《紫 光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定， 德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文 件，包括但不限于： （一）《公司章程》及其附件《股东会议事规则》； （二）公司于 2026 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》公告的《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第四十三 次会议决议》（以下简称“《第八届董事会第四十三次会议决议》”）和《紫光 国芯微电子股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（以下简 称“《召开股东会的通知》”）以及其他与本次会议相关的公告； 1 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见 （三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （四）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （五）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需 的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本 次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会 规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决 程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些 议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律 意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据公司于 2026 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》公告的《第八届董事会第四十三次会议决议》，第八届董事会 2 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见 第四十三次会议审议通过了《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，本 次会议由董事会召集。 2. 公司董事会于 2026 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》公告了《召开股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期 距本次会议的召开日期已达到 15 日，公司的股权登记日为 2026 年 7 月 2 日，股 权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。 3. 《召开股东会的通知》列明了本次会议的召集人、会议时间、召开方式、 出席对象、会议地点、会议登记方法及参加网络投票的具体流程等内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开程序 1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于 2026 年 7 月 9 日（星期四）14:30 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式 与《召开股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为 2026 年 7 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所系统进 行网络投票的具体时间为 2026 年 7 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 7 月 9 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2. 本次会议由公司董事长陈杰先生主持。本次会议就会议通知中所列议案 进行了审议。董事会工作人员对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会 议主持人、董事、董事会秘书等签名。 3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告 知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 3 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席本次会议的人员及其资格 1. 出席会议的股东及股东授权代理人共 1,573 人，代表有表决权的股份数为 266,881,650 股，占公司有表决权股份总数的 31.7662%。其中，通过现场投票的 股东 3 人，代表股份 221,076,806 股，占公司有表决权股份总数的 26.3142%。通 过网络投票的股东 1,570 人，代表股份 45,804,844 股，占公司有表决权股份总数 的 5.4520%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照复印件、居民身份证、授权委 托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的 股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资 格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2. 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及德恒律师出席了本次会议， 该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （二）会议召集人资格 本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效， 符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行 了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《召开股东会的通知》 所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，由股东代表与德恒律师共同负责 4 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见 进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主 持人在会议现场公布了投票结果。公司对全部议案的中小投资者表决情况单独计 票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本 次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果 为： 1.00 以特别决议审议通过《关于注销部分回购股份的议案》 表决结果：同意 266,568,890 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8828%；反对 190,640 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0714%； 弃权 122,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决 权股份总数的 0.0458%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 45,667,284 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的 99.3198%；反对 190,640 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的 0.4146%；弃权