证券代码：002049 证券简称：紫光国微 债券代码：127038 债券简称：国微转债 紫光国芯微电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告 （2025 年度） 发行人 紫光国芯微电子股份有限公司 （河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号） 债券受托管理人 渤海证券股份有限公司 （天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室） 二零二六年六月 1 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司 债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）《深圳证券交易 所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《紫光国芯微电子股份有限公 司（作为发行人）与渤海证券股份有限公司（作为可转换公司债券受托管理人） 关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管 理协议》）及其它相关信息披露文件以及紫光国芯微电子股份有限公司（以下简 称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“受托管理人”）编制。渤海证券 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《紫光国芯微电子股份有限 公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以 及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经渤海证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用 途。 2 目录 第一节 本期公司债券概况 ........................................... 4 第二节 受托管理人履行职责情况 .................................... 12 第三节 发行人 2025 年度经营情况和财务状况 ......................... 13 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............ 17 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况 ........ 22 第六节 偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 .......... 23 第七节 债券持有人会议召开情况 .................................... 25 第八节 发行人偿债意愿及能力分析 .................................. 26 第九节 本期公司债券的信用评级情况 ................................ 27 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........................ 29 3 第一节 本期公司债券概况 一、核准文件及核准规模 本次可转换公司债券发行方案经公司 2020 年 9 月 30 日召开的第七届董事会 第六次会议、2021 年 1 月 14 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，经公 司 2021 年 2 月 1 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转换公司债券于 2021 年 5 月 11 日取得中国证监会出具的《关于核准 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2021〕 1574 号），本次公开发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币 15 亿元。 二、发行主体名称 中文名称：紫光国芯微电子股份有限公司 英文名称：Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. 三、本期债券的基本情况 1、债券名称：紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券（简 称“本期债券”）。 2、债券简称：国微转债。 3、债券代码：127038。 4、发行规模：人民币 15 亿元。 5、债券上市时间及地点：2021 年 7 月 14 日、深圳证券交易所。 6、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 7、债券品种的期限：发行之日起 6 年，即自 2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付息款 项不另计息）。 8、债券发行利率及确定方式：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年 为 0.60%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 9、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 4 I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 10、转股期限 自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 17 日）满六个月后的第一个交易日 （2021 年 12 月 17 日）起至可转债到期日（2027 年 6 月 9 日）止（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 11、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 137.78 元/股，不低于募集说 明书公告日（2021 年 6 月 8 日，T-2 日）前二十个交易日公司股票交易均价（若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股 票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 5 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可 6 转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股 权登记日后的