上海市锦天城律师事务所 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 案号：01F20241447 致：安集微电子科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海） 股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与 本所签订的《聘请律师合同》，就安集科技 2024 年限制性股票激励计划调整、第 二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项，根据《中华人民共和国证 券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司 法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、 《科创板上市公司自律 监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 （以下简称“《监管指南》”）等有关法律 法规、规章及规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划》 （以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”）的有关规定， 出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见， 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性 及准确性做出任何明示或默示保证。 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。 三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有 关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为 2024 年限制性股票激励计划调整及授予之目 的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意 见书作为公司本次解锁申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容 依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正文 一、关于本次实施的批准与授权 （一）2024 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性 股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何 人对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024 年 4 月 27 日，公司监事会出具 了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。 （三）2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （四）2024 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》。监事会对授予事项进行核实并发表了核查意见。 （五）2025 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年、2024 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 前述事项进行核实并发表了核查意见。 （六）2026 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整公司 2024 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二 个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实 并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制性股票激励 计划的本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》 《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《安集微 电子科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次调整授予事项的具体情况 （一）调整原因 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议 案》，并于 2026 年 6 月 3 日披露《2025 年年度权益分派实施公告》，以实施权 益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 （含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励 对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。 （二）调整内容 1、限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为： P=（P0-V）/（1+n） 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（42.16-0.50） /（1+0.3）≈32.05 元/股。 2、限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。 根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量 =329,115×（1+0.3）≈427,817 股（四舍五入，尾差合计所致）。 根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和 授予数量的调整事宜符合《公司法》 《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计 划》的相关规定。 三、关于本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《2024 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票的第二个归属期为 “自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易 日止”。本次激励计划授予日为 2024 年 6 月 20 日，因此授予的限制性股票的第 二个归属期为 2026 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 18 日。 （二）归属条件