证券代码：601628 证券简称：中国人寿 公告编号：2026-023 中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  交易简要内容：本公司拟出资人民币 49.99 亿元与关联方共同成立合伙企业  本次交易构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易未达到股东会审议标准  风险事项：本次投资的主要风险包括退出风险、估值风险及投后管理风险。 一、关联对外投资概述 （一）关联交易的基本概况 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟与国寿产业投资管 理有限公司（“国寿产业”）（作为普通合伙人）于 2026 年 12 月 31 日前订立合伙协议， 以成立天津晟和芯程股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记信息为 准）（“合伙企业”）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50 亿元，其中，本公 司认缴出资额为人民币 49.99 亿元，国寿产业认缴出资额为人民币 100 万元。国寿资本 投资有限公司（“国寿资本”）将作为合伙企业的管理人。 （二）关联交易的目的及原因 本次投资符合《保险资金投资股权暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等 适用的法律、法规和规章的规定，亦符合国家政策导向。合伙企业将重点投资于半导体 行业公司。 （三）关联交易履行的审议程序 2026 年 7 月 10 日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十六次会议及 2026 年第四次独立董事专门会议分别审议通过《关于公司投资晟和芯程基金关联交易及相关 1 事宜的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。 2026 年 7 月 10 日，本公司第八届董事会第三十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司投资晟和芯程基金关联交易及相关事宜的议案》，批准本公 司与国寿产业订立合伙协议，以成立合伙企业。关联董事蔡希良先生、利明光先生、胡 锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司 进行本次关联交易。 （四）交易生效尚需履行的审批程序 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需有关部门批准。 （五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。 （六）累计交易情况 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集 团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币 3,000 万元以上，但未占本 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联关系介绍及关联方基本情况 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿 资本为本公司控股股东集团公司的间接全资子公司，国寿产业为国寿资本的全资子公司。 因此，国寿资本、国寿产业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方的基本情况 1.国寿资本的基本情况 国寿资本为成立于 1995 年 11 月的有限责任公司，是集团公司的间接全资子公司， 注册地为北京市石景山区五一剧场路 5 号院 1 号楼 3 层 301B 室，主要办公地点为北京 市西城区中国人寿广场 B 座 10 层，统一社会信用代码为 91110108100022725R，法定代 表人为杨宇，注册资本为人民币 10 亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本 是集团公司内专注商业不动产及基础设施等领域实物资产投资的专业投资管理基金平 台。截至 2025 年 12 月 31 日，国寿资本在管基金及产品共 36 只，累计签约规模超人民 币 2,400 亿元。国寿资本资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。 2 截至 2025 年 12 月 31 日，国寿资本经审计总资产为人民币 9.69 亿元，净资产为人 民币 8.10 亿元，2025 年营业收入为人民币 3.30 亿元，净利润为人民币 1.76 亿元。截 至 2026 年 3 月 31 日，国寿资本未经审计总资产为人民币 10.04 亿元、净资产为人民币 8.48 亿元，2026 年一季度营业收入为人民币 0.82 亿元，净利润为人民币 0.38 亿元。 2.国寿产业的基本情况 国寿产业为成立于 2017 年 9 月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册 地为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-603-G，主 要 办 公 地 点 为 北 京 市 西 城 区 中 国 人 寿 广 场 B 座 10 层 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91120118MA05WJR50Q，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，主营业务为 投资管理和投资咨询。国寿产业资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。 国寿产业作为合伙制基金的普通合伙人，为非实质性经营主体。截至 2025 年 12 月 31 日，国寿产业经审计总资产为人民币 0.37 亿元，净资产为人民币 0.36 亿元，2025 年营业收入为人民币 0.00 亿元，投资收益为人民币 0.04 亿元，净利润为人民币 0.02 亿元。截至 2026 年 3 月 31 日，国寿产业未经审计总资产为人民币 0.36 亿元，净资产 为人民币 0.36 亿元，2026 年一季度营业收入为人民币 0.00 亿元，净利润为人民币 0.00 亿元。 三、投资标的基本情况 合伙企业由本公司与国寿产业共同成立，全体合伙人拟认缴出资总额为人民币 50 亿元，存续期为 8 年。合伙企业将重点投资于半导体行业公司。 四、关联交易协议的主要内容 （一）订约方 普通合伙人及执行事务合伙人：国寿产业 有限合伙人：本公司 （二）出资额及其支付 合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50 亿元，其中，本公司认缴出资额为 人民币 49.99 亿元，国寿产业认缴出资额为人民币 100 万元。本公司应按照管理人发出 的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。本公司缴付首期出资的日期为合伙企业的交割 日（“交割日”）。 3 上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部 资源拨付。 （三）合伙企业的期限 合伙企业的经营期限为自其营业执照签发之日起至交割日后满八年之日止。交割日 起计两年的期间为合伙企业的投资期，投资期届满之次日起计六年的期间为合伙企业的 退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期 限两次，每次一年。 （四）投资方向 合伙企业将重点投资于半导体行业公司。目前预计，合伙企业的募集资金将投资于 为设计公司及其他系统公司提供工艺配套服务的公司（“标的公司”）的股权，持有标的 公司的股权不超过 3%。标的公司产品主要应用于数字经济、移动通信、高端消费电子等 领域。 （五）合伙企业的管理 普通合伙人国寿产业将担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。 国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企 业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由有限合伙人承担。管理人所收 取的年度管理费为有限合伙人实缴出资额中投资本金的 0.2%。合伙企业的延长期内不收 取管理费。 合伙企业应设投资决策委员会，由三名成员组成，均由国寿资本委派。投资决策委 员会主要负责合伙企业的投资、投后管理及退出事项的决策。 合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成。本公司、国寿产业及国寿资本各 有权委派一名成员。投资顾问委员会将作为合伙企业的投资顾问机构审议管理人认为应 由其审议的事项。 （六）收益分配 合伙企业的可分配收入应按照如下顺序进行分配： 1.首先向全体合伙人分配，直至各合伙人收回其于合伙企业的实缴出资额； 2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人基于上文第 1 项所收到的金额获 得按照每年 8%的内部收益率计算的收益； 4 3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第 1 项所收到的金额获 得按照每年 8%的内部收益率计算的收益；及 4.如有余额，则 80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。 五、关联对外投资对本公司的影响 合伙企业拟投资的标的公司为设计公司及其他系统公司提供工艺配套服务，在半导 体产业拥有深厚的技术沉淀与资源积累，核心技术优势突出、研发体系完备。本公司作 为国有资本的重要力量，通过本次交易参与半导体战略性新兴产业的投资，既是落实金 融服务国家战略的责任，也是践行长期资本、耐心资本担当的具体体现。 半导体领域技术体系繁复、工艺壁垒高，上下游产业链搭建周期较长，实现规模化 发展对综合配套能力有较高要求，中长期增值空间广阔。标的公司凭借技术积累与运营 经验，构建了规模化生产布局，具备行业领先的配套交付能力。本次交易是本公司落实 创新驱动发展决策部署的重要体现，有助于提升保险资金投资收益，符合保险资金配置 需求。 六、对外投资的风险提示 本次投资的主要风险包括退出风险、估值风险及投后管理风险。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本公司及国寿实业投资有限公司分别以人民币 20 亿元及人民币 1,000 万元认购国 寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资-远致基金股权投资计划， 并分别与国寿投资就此订立受托合同。详情请参见本公司 2025 年 10 月 31