第一章 总则 第一条 为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》 《上市公司董事会秘书监管规则》 《上海证券 交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等有关法律法规、 规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章 程》 ”），特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会和公司负责。 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利 益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。上 - 1 - 海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范 围内的事务。 第四条 公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管 的工作部门。 第五条 公司应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事 务所负有的责任。 第二章 董事会秘书的选任 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验：具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经 验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： - 2 - （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满； （五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第九条 董事会聘任董事会秘书，应当由董事会提名委员会 对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公 司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上 海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理 办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会 会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董 - 3 - 事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，应当及时向证券交易 所报告，说明原因并公告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）有本制度第七条规定情形之一的； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生 重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个 人陈述报告。 第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事 会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘 书职责。公司应在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。 - 4 - 第十四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经 理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区 分不同职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的履职 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，办理上市公司信息披露事务； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度，发现制度存 在缺陷或问题的，及时向董事会报告并提出整改建议； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告 有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案； （五）定期报告草案编制完成后，应建议审计委员会召开会 议审核财务信息，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事 会会议审议并披露； （六）关注定期报告出现的财务数据、经营与业务、编制与 发布程序等重大异常情形，及时核实并向董事会报告； （七）负责公司未公开重大信息的保密工作； （八）负责公司内幕知情人登记报备工作； - 5 - （九）关注媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披 露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管，确保会议召集、召开和表决程序符合规定； （二）负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （三）组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行，登 记、保管和报送内幕信息知情人档案； （四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具 的报告和文件； （五）建立健全公司内部治理制度； （六）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （七）积极推动公司建立健全激励约束机制； （八）积极推动公司承担社会责任。 第十七条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理 工作，增进投资者对公司的了解和认同，完善投资者沟通、接待 和服务工作机制。 第十八条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市 场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合 - 6 - 规定的处理建议。 第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料，管理股东名册； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定； （四）按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （五）其他公司股权管理事项。 第二十条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中，如发现公司治 理、内部控制等问题或线索，应及时向审计委员会报告。发现公 司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易 所业务规则的，应向董事会报告并提出整改建议。 第二十二条 公司应当制定重大事件内部报告、传递、审核、 披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程， 确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理 人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已 披露事项进展情况等，应按照公司规定及时履行报告义务，并通 知董事会秘书，董事会秘书应建议董事会及时披露。 - 7 - 第二十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重 组事务。 第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规 范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警 示，并立即向上海证券交易所报告。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露 信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或 者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证 监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建 议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、境内外监管机构 要求履行的其他职责。 第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 履职行为。 第二十七条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为 应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事