天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 股东会议事规则 (2026 年 7 月 3 日第七届董事会第四次会议修订) 第一章 第一条 总 则 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的 规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、 行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； 第 1页 /共 17页 天赐材料（002709） （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议因《公司章程》第二十五条第（一）、 （二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、证券交易所规则或《公司章程》规定的其他须经股东会 审议的担保情形。 股东会审议上述第（三）项担保，应经出席会议的股东所持表决权三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议上述第（三）项担保行为涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东 第 2页 /共 17页 天赐材料（002709） 所持表决权三分之二以上通过。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规 则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广东监管局和公 司股票上市地深圳证券交易所，并说明原因并公告。 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定的董事人数 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时可以线上方式参与。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。 第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3页 /共 17页 天赐材料（002709） 第三章 第十条 股东会的召集 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第 4页 /共 17页 天赐材料（002709） 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四章 第十七条 股东会的提案与通知 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 知，并附临时提案的内容，同时公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除第二款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第 5页 /共 17页 天赐材料（002709） 第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股