证券代码：300498 债券代码：123107 证券简称：温氏股份 债券简称：温氏转债 温氏食品集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2025年度） 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2026 年 6 月 重要声明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来 源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）相关信息披露文件以及 第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进 行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承 担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做 出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任 何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 1 目 录 第一章 可转换公司债券概要........................................................................................... 3 第二章 发行人 2025 年度经营和财务状况..................................................................... 9 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况................................. 15 第四章 发行人偿债意愿和能力分析............................................................................. 44 第五章 增信机制及偿债保障措施情况......................................................................... 45 第六章 债券持有人会议召开的情况............................................................................. 47 第七章 受托管理人履行职责情况................................................................................. 50 第八章 可转换公司债券本息偿付情况......................................................................... 51 第九章 可转换公司债券跟踪评级情况......................................................................... 52 第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况......................... 53 第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项..................................................... 54 第十二章 募集说明书中约定的其他义务......................................................................... 72 第十三章 施 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措 ............................................................................................................................. 73 2 第一章 可转换公司债券概要 一、注册文件和注册规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司于 2021 年 3 月 29 日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已 由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同 验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级 费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币 9,222,459,185.00 元。 二、主要条款 1、债券简称及代码：温氏转债、123107。 2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。 3、发行规模：人民币 92.97 亿元。 4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 29 日 至 2027 年 3 月 28 日。 5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式： 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后 一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票 3 面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日 持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （2021 年 3 月 29 日，T 日）。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及 最后一年利息。 7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 4 月 2 日， T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3 月 28 日）止。 8、初始转股价格：17.82 元/股。 9、最新转股价格：16.09 元/股。 10、转股价格向下修正条款： 4 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行 表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修 正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息） 的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 5 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价