国泰海通证券股份有限公司 关于北京屹唐半导体科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核 查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京屹唐半导体科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“屹唐股份”）首次公开发行股票并在科 创板上市及持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司首次公 开发行网下配售限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京屹唐半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2025〕467 号），并经上海证券交易 所同意，屹唐股份首次公开发行人民币普通股（A 股）295,560,000 股，并于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后， 总股本为 2,955,560,000 股，其中有限售条件流通股 2,755,772,308 股，占公司总 股本的 93.24%，无限售条件流通股 199,787,692 股，占公司总股本的 6.76%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限 售股，对应股东 39 名，股份数量为 1,533,236,135 股，占公司总股本的比例为 51.88%。其中，部分战略配售限售股上市流通数量为 71,692,268 股，对应限售股 股东数量为 6 名；除战略配售限售股外，首次公开发行部分限售股上市流通数量 为 1,461,543,867 股，对应限售股股东数量为 33 名。上述股份锁定期为自公司首 次公开发行股票并上市之日起 12 个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026 年 7 月 8 日上市流通。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 7 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公 开发行股票科创板上市公告书》。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，自公司首次 公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积 金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）公司股东江苏招银产业基金管理有限公司、南京招银现代产业壹号股 权投资基金（有限合伙）、环旭创芯（北海）投资有限公司（曾用名：天津环旭 创芯管理咨询有限公司）、深圳市吉慧投资企业（有限合伙）、福州经济技术开发 区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、广州合信智造创业投资合伙企业（有 限合伙）（曾用名：广州合信智造投资合伙企业（有限合伙））、南京石沣屹企业 管理合伙企业（有限合伙）、苏州元禾厚望屹芯创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）、芜湖创领基石股权投资合伙企业（有 限合伙）、嘉兴润森义信领悦投资合伙企业（有限合伙）、天津和谐海河股权投资 合伙企业（有限合伙）、红杉鹏辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京 星华智联投资基金（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市前海万 容红土投资基金（有限合伙）、北京华控产业投资基金（有限合伙）、北京丝路华 创壹号股权投资中心（有限合伙）、共青城中科图灵壹号投资合伙企业（有限合 伙）、合肥华芯创耀集成电路投资合伙企业（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 、北京亦庄投资有限公司、橙叶芯盛（淄博）股权投资基金 中心（有限合伙）关于股份锁定和自愿限售的承诺： “一、自本企业取得发行人股份之日（指完成工商变更登记手续之日）起三 十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本 次发行上市前已发行的股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回购 该部分股份。 二、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让 或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义 务。 2 四、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。” （二）公司股东 BEST Holdings#1,LLC、BEST Holdings#2,LLC、宁波义方 企业管理合伙企业（有限合伙）、Oceanpine Marvelous Limited、华瑞世纪控股集 团有限公司、上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海 金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙））、南京金浦新潮新兴产业股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、 共青城渐升创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城渐升投资合伙企业 （有限合伙））、宁波梅山保税港区鸿道致鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（曾 用名：宁波梅山保税港区鸿道致鑫投资管理合伙企业（有限合伙））关于股份锁 定和自愿限售的承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘锁 定期’），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发 行上市前已发行的股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回购该部 分股份。 二、本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义 务。 三、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。” （三）公司现任及前任董事、高级管理人员 Hao Allen Lu（陆郝安）、Subhash Deshmukh、Schubert S. Chu、Frank Moreman、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、 Qiang Liang（梁强）、Laizhong Luo（罗来忠）、谢妹、单一、王斌关于股份锁定 和自愿限售的承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内（以下 简称‘锁定期’），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人本次发行上市之前 间接持有的发行人股份（以下简称‘首发前股份’），也不由发行人回购该部分股 份。 二、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人将如实并及时向发 3 行人申报本人所持有发行人股份及其变动情况；在上述锁定期届满后，本人每年 转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归发行人所有；离职后六个 月内，本人不转让所持有的发行人股份。 三、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人首次公开发行股票之时的发行价（以下简称‘发行价’）。 四、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因 进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。在前 述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本 人仍将继续履行上述承诺。 五、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 六、发行人有关员工股权激励制度对本人间接所持发行人股份的锁定期另有 规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。 七、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，本人愿承担因此而产生的一切 法律责任。” （四）公司现任及前任核心技术人员 Hao Allen Lu（陆郝安）、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung（仲华）、Schubert S. Chu、Lee Fook Hong（李福洪）关于股份锁定和自愿限售的承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘锁 定期’），不转让或者委托他人管理本人在发行人本次发行上市之前间接持有的发 行人股份（以下简称‘首发前股份’），也不由发行人回购该部分股份。 二、在担任发行人核心技术人员期间，本人将如实并及时向发行人申报本人 所持有发行人股份及其变动情况；在上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转 让的发行人首发前股份不超过发行人上市时本人所持有发行人首发前股份总数 4 的 25%，减持比例可以累积使用。离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人 首发前股份。 三、发行人有关员工股权激励制度对本人间接所持发行人股份的锁定期另有 规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。 四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，本人愿承担因此而产生的一切 法律责任。” （ 五 ） 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 BEST Holdings#1,LLC 、 BEST Holdings#2,LLC、宁波义方企业管理合伙企业（有限合伙）、Oceanpine Marvelous Limited、环旭创芯（北海）投资有限公司（曾用名：天津环旭创芯管理咨询有 限公司）和华瑞世纪控股集团有限公司（母子公司合计直接