国城矿业股份有限公司 简式权益变动报告书(二） （二次修订版） 上市公司名称：国城矿业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国城矿业 股票代码：000688 信息披露义务人姓名：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室 通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室 股份变动性质：增加（协议转让） 签署日期：2026年7月10日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ） 、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购 办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告 书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了 信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少 其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者 授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 第一节 释义 ...........................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................5 第三节 权益变动的目的及持股计划 .......................................7 第四节 权益变动方式 ...................................................8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................15 第六节 其他重要事项 ..................................................16 第七节 备查文件 ......................................................17 3 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 信息披露义务人、乙 方、受让方 公司、上市公司、国 城矿业 转让方一、甲方一、 建新集团 转让方二、甲方二、 国城集团 本报告（书） 《股份转让协议 书》、本协议 指 杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 指 国城矿业股份有限公司 指 甘肃建新实业集团有限公司 指 国城控股集团有限公司 指 国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书 《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业 指 有限公司之股份转让协议书》 《<股份转让协议书> 之补充协议》、本补充协 指 议 《<股份转让协议书> 之补充协议二》、本补充 管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份 指 协议二 转让方一、转让方二与受让方签署的《<股份转 让协议书>之补充协议》 转让方一、转让方二与受让方签署的《<股份转 让协议书>之补充协议二》 信息披露义务人协议受让上市公司股票 本次权益变动 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 59,253,386股 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人 1、基本情况 名称 杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 出资额 50025万元人民币 注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室 通讯地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室 执行事务合伙人委 陈圣杰 派代表 经营期限 2026年6月29日 至 2041年6月29日 统一社会信用代码 91330108MAKH75NE1A 经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 通讯方式 0571-28098862 2、主要合伙人情况 序号 合伙人名称 持股比例 1 宁波吉洋商务咨询有限公司 0.05% 2 浙江钱江摩托股份有限公司 39.98% 3 浙江铭岛铝业有限公司 49.97% 4 浙江罗梅投资有限公司 10% 5 3、主要负责人情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 职务 陈圣杰 男 中国 杭州 无 执行事务合伙 人委派代表 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 6 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和投资价值的认可，拟通 过协议转让方式受让上市公司5%的股份。 二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划 信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持，若发 生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。信息披露义务 人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起12个月内不以任何 直接、间接方式减持本次受让的公司股份。 7 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况 本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为59,253,386股， 占公司总股本的5.00%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。 具体情况如下： 本次权益变动前所持股份 股东名称 杭州吉城企业管理合伙企业 （有限合伙） 股份性质 本次权益变动后所持股份 数量（股） 占总股本 比例 数量（股） 占总股本 比例 0 0 59,253,386 5.00% 无限售条 件流通股 二、本次权益变动情况 本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信 息披露义务人与建新集团于2026年6月29日签订《股份转让协议书》，双方约定由信 息披露义务人通过协议转让方式受让建新集团持有的公司股份合计59,253,386股，占 公 司 总 股 本 的 5.00% 。 经 交 易 各 方 协 商 确 定 ， 标 的 股 份 转 让 价 格 合 计 人 民 币 1,815,523,747元。 2026年7月1日，信息披露义务人与国城集团、建新集团签署了《<股份转让协议 书>之补充协议》，国城集团及建新集团同意根据《<股份转让协议书>之补充协议》 之条款和条件向信息披露义务人转让其所持有的公司无限售条件的流通股份 59,253,386股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合 计人民币1,825,004,288.80元。 2026年7月10日，信息披露义务人与国城集团、建新集团签署了《<股份转让协 议书>之补充协议二》，国城集团及建新集团同意根据《<股份转让协议书>之补充协 议二》之条款和条件向信息披露义务人转让其所持有的公司无限售条件的流通股份 59,253,386股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合 计人民币1,825,004,288.80元。 三、《股份转让协议书》主要内容 甲方/转让方：甘肃建新实业集团有限公司 8 乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 标的股份：指由转让方持有的国城矿业59,253,386.00股无限售流通股股票，占其 股本总额的5.00%。 第二条 交易价款及支付方式 2.1 交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 规定的前提下，双方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本协 议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的95%，即人民币30.64元/股，即受让 方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,815,523,747(大写：人民币壹拾捌亿壹仟 伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整),即30.64元/股×59,253,386.00股。 2.2 交易价款的支付 2.2.1 第一笔款项：本协议签订后一个工作日内或2026年6月30日前（孰早为 准），且上市公司完成本次交易的公告，受让方应向转让方合计支付10亿元(大写： 人民币壹拾亿元整)。 在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向 转