股票简称：通富微电 股票代码：002156 通富微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年七月 通富微电子股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担 相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 1-1-1 通富微电子股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，本次募集资金调整方案已经公司第八届董事会第 十八次会议审议通过。本次发行方案已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会注册。 2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投 资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意 注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法 规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现 金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定 价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进 行相应调整。 1-1-2 通富微电子股份有限公司 募集说明书 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对 象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 455,279,073 股（含 本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 151,759,691 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 10%。若单个认购 对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发 行后合计持股不得超过 151,759,691 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行 对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主 承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调 整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时 将相应变化或调减。 5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 422,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 1-1-3 通富微电子股份有限公司 募集说明书 项目投资总额 单位：万元 拟使用募集资金 投入 序号 项目 1 存储芯片封测产能提升项目 88,837.47 80,000.00 2 汽车等新兴应用领域封测产能提升项目 109,955.80 105,500.00 3 晶圆级封测产能提升项目 74,330.26 69,500.00 4 高性能计算及通信领域封测产能提升项目 72,430.77 62,000.00 5 补充流动资金及偿还银行贷款 105,000.00 105,000.00 450,554.30 422,000.00 合计 注：上述拟募集资金规模已调减公司自发行董事会决议日（第八届董事会第十六次会议 决议日，即 2026 年 1 月 9 日）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资 18,000.00 万元，拟 使用募集资金投入由原方案中的 440,000.00 万元调整至 422,000.00 万元，其中补充流动资金 及偿还银行贷款金额由原方案中的 123,000.00 万元调整至 105,000.00 万元。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 以自有或自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致 公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由 公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情 权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构 1-1-4 通富微电子股份有限公司 募集说明书 成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的 风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资者应注意以下主要风险： （一）市场环境变化导致经营业绩下滑的风险 集成电路封装测试在集成电路芯片制造产业链中属于后道产业链环节，其生 产和技术开发通常需要紧跟上游制造的发展趋势，并与下游应用需求热点相匹 配。而集成电路行业具有技术更新快、前沿应用频出、下游行业需求不断提升的 特点，因此发行人业绩很大程度上受下游行业的景气度影响。而且近年来受半导 体行业的周期性波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等因素影响，发行人经营业 绩出现了一定波动，2023 年、2024 年及 2025 年发行人归属于母公司股东的净利 润分别为 16,943.85 万元、67,758.83 万元、121,870.81 万元。若未来下游行业需 求减弱、市场竞争加剧以及发行人未能及时跟上集成电路行业的市场与技术变化 趋势，则发行人可能出现业绩下滑的风险。 （二）募集资金投资项目整体实施风险 发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略 以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募 投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国