证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2026-052 浙江三美化工股份有限公司 关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容 浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）联营企业浙江森田新材料有限公司拟于股份公司（统称“森田新材料”）设立完成后增资扩股引入股东胡荣达先生及由森田新材料关键管理人员、核心业务人员等共同投资设立的员工持股平台武义申容投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申容投资”）。各增资方拟合计出资人民币 5,500.00 万元认购森田新材料新增注册资本1,485.00 万元，公司及森田新材料其他现有股东放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后森田新材料注册资本将由 27,000.00 万元增加至 28,485.00 万元，公司持股比例由 51.00%降低至 48.34%，森田新材料仍为公司的联营企业。 本次交易构成关联交易 本次增资方之一胡荣达先生系公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 公司于 2026 年 7 月 15 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于放 弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。本事项无需提交股东会审议。 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额 截至本公告披露日，在过去 12 个月内，公司与胡荣达先生发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准，尚存在一定的不确定性； 2、截至本公告披露日，员工持股平台已设立完成，本次交易事项存在增资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。本次交易尚需办理工商变更登记等手续，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准； 3、森田新材料在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本概况 1、本次交易概况 为满足企业发展战略及经营管理需要，激发关键管理人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，实现长远发展，在充分保障股东利益的前提下，森田新材料拟于股改完成后增资扩股引入股东胡荣达先生及申容投资。各增资方拟合计出资人民币 5,500.00 万元认购森田新材料新增注册资本 1,485.00 万元，公司及森田新材料其他现有股东放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后森田新材料注册资本将由 27,000.00 万元增加至28,485.00 万元，公司持股比例由 51.00%降低至 48.34%，森田新材料仍为公司的联营企业。 2、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） ？出售 □放弃优先受让权 ？放弃优先认购权 ？其他，具体为： 交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产 交易标的名称 森田新材料增资扩股的优先认缴出资权 是否涉及跨境交易 □是 ？否 放弃优先权金额 2,805.00 万元 是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否 （二）审议程序 公司于 2026 年 7 月 15 日召开第七届董事会第十次会议，以 8 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过《关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事胡淇翔回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议并一致通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）关联交易和重大资产重组情况说明 胡荣达先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，胡荣达先生为公司关联方，其参与森田新材料增资扩股及公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，在过去 12 个月内，公司与胡荣达先生发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方（含关联人）的基本情况 （一）交易对方简要情况 序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额 （万元） 1 胡荣达 森田新材料的0.95%股权比例 1,000.00 2 申容投资 森田新材料的4.27%股权比例 4,500.00 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方一（关联方） 关联人姓名 胡荣达 主要就职单位 浙江武义三联实业发展有限公司 是否为失信被执行人 □是 ？否 ？控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 □董监高 □其他：________ 截至本公告披露日，胡荣达先生直接持有公司股份 207,457,209 股，占公司总股本的 33.98%，为公司控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项的相关规定，胡荣达先生为公司关联方。 2、交易对方二（非关联方） 法人/组织名称 武义申容投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 ？ 91330723MAK92DCA61 □ 不适用 成立日期 2026/3/20 注册地址 浙江省金华市武义县熟溪街道青年路胡处工业区（浙 江森田新材料有限公司内） 主要办公地址 浙江省金华市武义县熟溪街道青年路胡处工业区（浙 江森田新材料有限公司内） 执行事务合伙人 胡瑾靓 注册资本 4,500 万元人民币 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）； 主营业务 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 1、胡法祥持股 35.56% 2、吴浩持股 13.33% 3、潘伶雅持股 6.67% 4、李翔持股 6.67% 5、唐毅成持股 6.67% 6、董俊卿持股 4.44% 7、章志成持股 4.44% 主要股东/实际控制人 8、潘美华持股 4.44% 9、胡瑾靓持股 3.33% 10、邹军伟持股 2.22% 11、董李平持股 2.22% 12、朴苑持股 2.22% 13、朱博超持股 2.22% 14、徐倩持股 2.22% 15、叶芸持股 2.22% 16、王超持股 1.11% 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为森田新材料股权，公司放弃森田新材料增资的优先认缴出资权构成《股票上市规则》规定的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”，胡荣达先生参与森田新材料增资扩股构成《股票上市规则》规定的“与关联人共同投