证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二六年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行相关事项已经于 2026 年 7 月 15 日召开的公司第四届董事会第 十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定 条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 135,595,898股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 金额 1 高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目 76,899.14 75,000.00 2 连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目 145,611.41 140,000.00 3 高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目 17,154.96 17,000.00 4 补充流动资金项目 48,000.00 48,000.00 合计 287,665.51 280,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 的股权分布不符合上市条件。 7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于 2026年 7 月 15 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《河南仕佳光子科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，并将提交股东会审议。 关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 10、本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容， 注意投资风险。 目 录 公司声明......1 重要提示......2 目 录......6 释 义......8 第一节 本次发行方案概要......12 一、发行人基本情况......12 二、本次发行的背景和目的......12 三、发行对象及其与公司的关系......15 四、本次发行方案概要......16 五、本次发行是否构成关联交易......19 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......19 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 20 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......21 一、本次募集资金使用计划......21 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......21 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......34 四、本次募集资金投向属于科技创新领域......35 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......37 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况......38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39 三、