河南仕佳光子科技股份有限公司 信息披露管理制度 河南仕佳光子科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。 第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第五条 公司信息披露文件主要包括在上海证券交易所及交易商协会披露的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等文件。 第六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会同意后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第七条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第八条 证券发行申请经中国证监会同意后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十一条 公司债券募集说明书应符合有关募集说明书的规定。 第十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及上海证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计未经审计的，公司不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年 度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露 时间不得早于上一年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 第十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十七条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，有审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形 第二十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。 第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查 第二十二条 公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。报