江西铜业股份有限公司 关于分拆所属子公司 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的 预案 独立财务顾问 2026 年 7 月 目 录 释义 ...... 3 重大事项提示 ...... 6 一、本次分拆方案简介...... 6 二、本次分拆上市具体方案...... 6 三、本次分拆对上市公司的影响...... 9 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 10 五、保护投资者合法权益的相关安排...... 10 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 12 重大风险提示 ...... 13 一、与本次分拆相关的风险...... 13 二、与拟分拆主体相关的风险...... 13 三、股票市场波动风险...... 14 四、不可抗力风险...... 15 第一章 本次分拆概况 ...... 16 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性...... 16 二、本次分拆上市符合相关法律法规...... 17 三、本次分拆上市具体方案...... 17 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 18 五、本次分拆对上市公司的影响...... 18 第二章 上市公司基本情况 ...... 19 一、上市公司基本信息...... 19 二、公司控股股东及实际控制人情况...... 20 三、主营业务情况...... 20 四、主要财务数据及财务指标...... 20 五、最近三年控制权变动情况...... 21 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况...... 21 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲 裁情况...... 22 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 22 第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 23 一、拟分拆主体基本信息...... 23 二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 23 三、主营业务发展情况...... 23 四、主要财务数据...... 24 五、规范运作情况...... 24 六、合法合规情况...... 24 七、其他事项...... 25 第四章 本次分拆合规性分析 ...... 26 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定...... 26 二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》 发表的明确意见...... 33 第五章 风险因素 ...... 34 一、与本次分拆相关的风险...... 34 二、与拟分拆主体相关的风险...... 34 三、股票市场波动风险...... 35 四、不可抗力风险...... 36 第六章 其他重要事项 ...... 37 一、保护投资者合法权益的相关安排...... 37 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 37 第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 39 一、独立董事专门会议审议情况...... 39 二、独立财务顾问意见...... 39 三、法律顾问意见...... 39 四、审计机构意见...... 40 第八章 本次分拆相关证券服务机构...... 41 一、独立财务顾问...... 41 二、法律顾问...... 41 三、审计机构...... 41 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公 指 江西铜业股份有限公司 司、江西铜业 江铜铜箔、拟分拆主体 指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司 江铜集团 指 江西铜业集团有限公司 江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司 本次分拆、本次分拆上市 指 江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科 技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市 本次发行、本次发行上市 指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司于境外首次公开发行股 票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜 本预案 指 铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上 市的预案》 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 华东铜箔 指 江西江铜华东铜箔有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 电解铜箔 指 以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔 电子电路铜箔 指 根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路 板，充当电子元器件之间互连的导线 锂电铜箔 指 主要应用于锂离子电池领域，在锂电池中充当负极材料 载体及负极集流体 除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得相关监管机构的批准或备案。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次分拆完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证江西铜业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案简介 江西铜业拟分拆其所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，江西铜业的股权结构不会因此发生重大变化，且仍将维持对江铜铜箔的控制权。 通过本次分拆，江铜铜箔将作为江西铜业下属铜箔业务平台实现独立上市，借助香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并完善激励机制，有利于其持续强化在电解铜箔领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。同时，江西铜业将进一步实现业务聚焦，全面提升公司整体综合竞争力。本次分拆充分契合国家加快有色金属产业迭代升级、电子信息产业化的战略规划，有助于完善高端铜箔产业链布局，加速电子电路、锂电用高精铜箔技术研发与产能落地。二、本次分拆上市具体方案 （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票的种类和面值：江铜铜箔本次发行的股票为于香港联交所主板挂牌上市的境外上市股票（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式：江铜铜箔本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S