中联资产评估咨询（上海）有限公司关于 《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函（上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）之反馈意见 回复》 资产评估相关问题答复之专项核查意见 上海证券交易所： 普冉半导体（上海）股份有限公司收到贵所于 2026 年 5 月 14 日下发的《关 于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估咨询（上 海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、 分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下： 6-5-1 问询问题 7、关于交易作价 重组报告书披露：（1）标的公司诺亚长天采用资产基础法评估，评估值为 5.73 亿元，增值率 2.07%；诺亚长天系为收购 SHM 而成立的公司，持有 SHM100% 股权；（2）2025 年 11 月，上市公司收购诺亚长天控股权，诺亚长天资产基础 法评估值 4.63 亿元；（3）2025 年 4 月、8 月，SHM 发生过两次股权转让，对 应 SHM 整体股权价值分别为 6430 万美元、6939 万美元；本次交易 SHM 估值 6.23 亿元。请公司披露： （1）诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性； （2）SHM 前两次股权转让价格与本次交易估值的差异情况及原因、合理性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性 （一）诺亚长天两次评估差异的原因及合理性分析 标的公司诺亚长天系为收购 SHM 而设立的公司，除直接持有 SHM100%股 权外，不存在其他下属企业或对外投资，故前次评估与本次评估均对诺亚长天 100%股权采用资产基础法进行评估，评估方法一致，两次评估评估结果情况如 下： 前次评估的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估结论如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,243.63 5,243.63 - - 2 非流动资产 49,635.12 51,100.00 1,464.88 2.95 3 其中：长期股权投资 49,635.12 51,100.00 1,464.88 2.95 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 7-1 其中：土地使用权 - - - 6-5-2 项目 8 其他非流动资产 9 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 - - - 资产总计 54,878.75 56,343.63 1,464.88 2.67 10 流动负债 5.00 5.00 - - 11 非流动负债 10,003.11 10,003.11 - - 12 负债总计 10,008.11 10,008.11 - - 13 净资产（所有者权益） 44,870.64 46,335.52 1,464.88 3.26 本次评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估结论如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,019.68 5,019.68 - - 2 非流动资产 49,635.12 62,287.00 12,651.88 25.49 3 其中：长期股权投资 49,635.12 62,287.00 12,651.88 25.49 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 7-1 其中：土地使用权 - - - 8 其他非流动资产 - - - 9 资产总计 54,654.80 67,306.68 12,651.88 23.15 10 流动负债 257.78 257.78 - - 11 非流动负债 9,750.00 9,750.00 - - 12 负债总计 10,007.78 10,007.78 - - 13 净资产（所有者权益） 44,647.02 57,298.90 12,651.88 28.34 由上可知，诺亚长天两次评估结果有所差异的主要原因系两次评估基准日下， SHM 资产情况和经营情况有所变化，进而导致长期股权投资评估值存在差异， 而其他科目差异相对较小，故诺亚长天两次评估结果存在差异具备合理性。 6-5-3 （二）主要经营主体两次评估的差异原因及合理性分析 主要经营主体前后两次评估，上市公司均聘请符合《证券法》规定的资产 评估机构出具资产评估报告，资产交易定价以资产评估结论为依据。前次评估时 点的交易对价对应 SHM 100%股权价值与本次交易 SHM 评估值有所差异主要系 在不同基准日下，SHM 经营情况和发展态势有所变化，具体分析如下： 1、两次评估时点行业景气度不同导致估值基础发生变化 SHM 专注为中高端应用场景提供高性能的 2D NAND 及衍生存储器产品及 解决方案，主营产品系列覆盖 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等多种存储产品，广 泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，受下游市场对于存 储器产品的需求推动，自 2025 年下半年起，全球存储器产品价格进入持续上行 通道。 前次评估时，存储器行业刚步入涨价初期，市场普遍认为本轮行情为常规周 期修复，大多终端客户仍处于观望状态，头部存储厂商前期减产成效虽逐步显现， 行业整体供需格局仍较为平稳。因此 SHM 管理层基于审慎考量，预计各产品采 购成本与销售价格涨幅有限，预测期各期产品与报告期相比没有重大变化，整体 趋于相对稳定态势。 本次评估时，由于 AI 产业的快速发展，庞大的算力需求快速挤占先进制程 存储产能，同时消费电子领域启动被动补库需求，行业迅速形成供需错配格局， 市场呈现供不应求的结构性断供态势，叠加头部 AI 终端企业集中锁定 2025 年第 四季度至 2026 年全年长期采购订单的影响，使得存储器产品价格持续提升，行 业进入价格快速上涨阶段。根据 TrendForce 的预测，在 AI 服务器需求持续爆发、 上游产能刚性约束的双重作用下，存储产品价格上涨态势将延续至 2027 年，届 时全球存储器产业产值有望再创高峰。 由于 SHM 所在行业在两次评估时点的基本面发生较大变化，本次评估时点 行业发展态势显著好于前次评估时点，因此本次 SHM 估值较前次 SHM 估值有 所提升。 2、企业实际经营情况显著好于前次预期 6-5-4 受到全球存储产品下游需求持续旺盛叠加供给侧结构调整的影响，SHM 实 际经营业绩显著高于前次评估管理层制定的盈利预测。前次评估 SHM 管理层预 计的 2025 年收入、净利润与 SHM 的实际经营情况对比如下： 单位：万元 项目 前次预测 SHM 实际实现 完成率 营业收入 107,620.58 134,924.67 125.37% 净利润 9,291.04 18,122.51 195.05% 如上表所示，SHM 在本次评估时点的营业收入规模和盈利能力显著高于前 次评估时点，因此本次评估值较前次评估值有所提升，具备合理性。 3、经营业绩提升引发净资产及估值变化 本次评估与前次评估的净资产存在明显差异，主要原因为受存储行业景气 度提升、产品价格上涨及下游需求旺盛等因素影响，SHM 在 2025 年 9-12 月实 现营业收入 66,207.93 万元、净利润 13,373.17 万元，推动净资产由 34,837.56 万 元增长至 47,686.01 万元，增加 12,848.45 万元。上述评估基准日之间净利润和净 资产的快速增长，是本次评估值较前次评估值提升的重要原因。具体情况如下： 单位：万元 前次评估 （2025 年 8 月 31 日 /2025 年 1-8 月） 本次评估 （2025 年 12 月 31 日 /2025 年度） 期间增加额（2025 年 9-12 月） 营业收入 68,716.74 134,924.67 66,207.93 净利润 4,749.34 18,122.51 13,373.17 净资产 34,837.56 47,686.01 12,848.45 项目 2025 年 9-12 月，SHM 净利润 13,373.17 万元，系净资产显著增加的核心因 素，上述净利润积累推动净资产增长，进而带动评估值提升之间具有内在一致性， 故两次评估值差异具备合理性。 4、两次评估参数对比 SHM 两次评估的主要参数及关键指标对比情况如下： 比较维度 前次评估 本次评估 评估基准日 2025 年 8 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 6-5-5 比较维度 前次评估 本次评估 评估方法 收益法、资产基础法 收益法、资