立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函回复 信会师函字[2026]第 ZF272 号 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 5 月 14 日出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 我们根据贵所的要求，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请 审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025 年 度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之 和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问询问题 6、关于 SHM 供应商 重组报告书披露：（1）公司 E 为 SHM 采购存储晶圆的唯一供应商，双方 签署了《存储晶圆供应协议》，约定合同履行期限至 2032 年底；（2）报告期 内 SHM 向公司 E 采购存储晶圆的金额分别为 5.02 亿元和 6.34 亿元，存储晶圆 采购单价由 7,409 元/片上升至 8,049 元/片；（3）报告期内 SHM 向其他供应商 采购控制器晶圆、封测服务等。 请公司在重组报告书之“重大风险提示”章节，补充披露公司 E 向 SHM 供 应存储晶圆的期限以及可能对 SHM 持续经营能力的影响。 请公司披露：（1）SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定，采购价 格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E 采 购存储晶圆价格的公允性；（2）报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服 6-3-1 务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情 况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应 商采购金额变化的原因。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定，采购价格与其他供应商 相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E 采购存储晶圆价格 的公允性 （一）SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定 公司 E 系 SHM 报告期内的存储晶圆供应商，为公司 H 下属企业。根据 SHM 与公司 H 于 2025 年 4 月签订的《存储晶圆供应协议》约定的价格协商机制，SHM 的晶圆采购定价机制系根据市场情况协商定价。 （二）采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况， 分析向公司 E 采购存储晶圆价格的公允性 1、SHM 向其他存储晶圆供应商仅采购小样用于新产品研发，小样采购价 格与向公司 E 采购价格具有一定可比性 为拓展存储晶圆供应渠道，2026 年 1 月 SHM 向公司 GG 采购晶圆小样用于 新产品研发，采购单价略高于向公司 E 采购单价。考虑到小样采购与长期供应 协议下大批量采购的价格差异，相关价格具有一定可比性，不存在重大差异， SHM 向公司 E 采购价格具备公允性。 2、存储晶圆采购价格系商业秘密，难以通过公开方式获取 在存储器行业内，存储晶圆的采购价格对存储厂商的盈利水平、市场竞争力 等具有重要影响，系行业内的商业机密，难以通过公开方式获取。同行业可比公 司德明利在 2024 年 10 月出具的《申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 的回复》中即因涉及商业秘密豁免披露了其存储晶圆采购价格与数量。 6-3-2 3、SHM 的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一致 根据 DRAMeXchange 数据，报告期内典型规格的 SLC 及 MLC 存储产品的 市场销售价格趋势如下： 数据来源：DRAMeXchange（国际性半导体产业调研机构，提供芯片、内存、闪存等半导体 行业资讯与市场价格行情） SHM 存储晶圆采购价格与存储器成品销售价格变动趋势整体一致，自 2025 年起价格上涨趋势较为明显。 4、标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异 报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率水平如下： 证券代码 可比公司 2025 年度 603986.SH 兆易创新 40.21% 38.00% 301308.SZ 江波龙 19.40% 19.05% 688110.SH 东芯股份 24.51% 13.99% 688525.SH 佰维存储 21.45% 18.41% 001309.SZ 德明利 14.81% 17.75% 平均值 24.08% 21.44% 标的公司 27.74% 24.13% 6-3-3 2024 年度 存储器厂商毛利率水平系反映晶圆采购价格的重要指标。受销售区域差异等 因素影响，报告期内标的公司毛利率比同行业可比公司毛利率平均值高出约三个 百分点，总体而言不存在重大差异。 综上，由于 SHM 向其他存储晶圆供应商小样采购价格与向公司 E 采购价格 具有一定可比性，SHM 的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一 致，标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异，因此，SHM 向公 司 E 采购存储晶圆价格具备公允性。 二、报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性， 是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购 内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因 （一）报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性， 是否存在替代供应商 报告期内，SHM 的控制器晶圆供应商以及封测服务供应商未发生变化，具 体情况如下： 采购金额（万元） 序号 供应商名称 供应商性质 2024 年度 与 SHM 合作开 2025 年度 始时间 1 公司 F 控制器晶圆供应商 4,406.61 12,405.33 2019 年 2 Winpac Inc. 封测服务供应商 2,580.67 6,796.50 2022 年 封测服务供应商 3,801.05 6,040.66 2019 年 3 SFA Semicon Co., Ltd. 4 公司 G 封测服务供应商 7,822.15 3,356.77 2019 年 5 公司 HH 封测服务供应商 1,112.31 1,578.08 2021 年 SHM 于 2019 年正式运营，公司 F、SFA Semicon Co., Ltd.以及公司 G 自 SHM 正式运营之初即与 SHM 展开合作至今，剩余两家供应商于 SHM 合作时间也已 超 3 年，SHM 与上述厂商合作稳定性较强。 封测服务方面，报告期内 SHM 共有 4 家封测服务供应商，为 SHM 的 SLC NAND、eMMC 及 MCP 三大类主营产品提供封测服务。控制器晶圆方面，报告 期内公司 F 为 SHM 的唯一控制器晶圆供应商，暂未引入其他供应商；仅向单一 6-3-4 控制器晶圆供应商系 SHM 根据其业务体量、业务模式等因素考量后主动选择的 结果，主要原因为：在工程资源有限的情况下，若采用多种控制器晶圆，SHM 需要投入额外的精力进行固件调试和完整的产品重新验证，客观上将提高良率管 理与制造运营的复杂度，降低整体运营效率，且 SHM 客户的验证成本和时间周 期也会随之增加。 从控制器晶圆以及封测服务的市场供应角度看，由于相关控制器及封测服务 较为成熟，市场内备选供应商较多，例如：国内潜在的封装测试替代供应商包括 通富微电、华天科技、宏茂微等，潜在的控制器晶圆替代供应商包括得一微、联 芸科技等。因此，若 SHM 拟在控制器晶圆以及封测服务方面引入其他供应商， 预计不存在实质性障碍。 （二）报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购 金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因 报告期内，SHM 前五大供应商未发生变动。五家主要供应商基本情况如下： 序号 供应商名称 是否为上市公司 基本信息介绍 控股股东为全球知名存储原厂，在全球 NAND 闪存市 1 公司 E 上市公司子公司 场内处于领先地位，覆盖消费及移动场景、数据中心等 领域 2 公司 F 上市公司 NAND 主控芯片的领先企业，为 SSD 及其他固态存储 装置提供领先的高性能存储解决方案 总部位于韩国，作为半导体后端加工外包服务商为全球 3 Winpac Inc. 韩股上市公司 市场提供 FBGA、PoP 到系统级芯片（SoC）和存储器 （097800.KS） （如 DRAM、SRAM、闪存）的全流程封装与测试服 务 总部位于韩国，作为半导体后端加工外包服务商提供包 4 SFA Semicon Co., 韩股上市公司 括晶圆凸块、封装、系统级测试在内的一站式解决方案， Ltd. （036540.KS） 其封装技术覆盖倒装芯片、晶圆级封装、系统级封装以 及存储器和逻辑芯片等多类产品 主营电子芯片设计与制造，产品涵盖 MCU、存储器、 5 公司 G 上市公司子公司 USB 及无线连接设备，应用于汽车电子、消费电子和 工业领域 由上表可见，报告期内