华能国际电力股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善华能国际电力股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事工作规则，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）相关监管要求以及《华能国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤 勉义务，应当按照法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。其中提名和薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任主任委员；审计委员会全部由独立董事组成，并由一名会计专业人士担任主任委员。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司权益百分之五及以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的 人员； （八） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业；前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交公司股东会审议的事项，或者公司上市地证券监管机构认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二） 符合本规则第五条规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不 存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见的； （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 （四） 存在重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会 议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 十二个月的； （六） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管 规则认定的其他情形。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，且在任一时间点担任香港联交所主板或 GEM 上市发行人的董事职务均不得超过六家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，并按照公司上市地证券监管规则的要求履行有关报告、确认或披露义务，必要时提出辞任。 第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人情况，包括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、持有本公司及关联公司的权益、与本公司董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系、有无重大失信、法定或监管机构对其作出的公开制裁等不良记录以及上市地监管机构要求的其他有关情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上交所对独立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当公告并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立 董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十六条 公司独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对本规则第二十二条、第二十六条、第二十七条 及第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重