证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-31 北京京能电力股份有限公司 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关 联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购 买协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发 行”）的认购对象包括控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简 称“京能集团”、“转让方”），本次发行的部分募集资金拟用于购 买京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称“标的公司”、 “十堰热电”）40%股权（以下简称“标的资产”）。京能集团已与 公司签署《北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公司 之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认 购协议》”），公司拟使用部分募集资金购买京能集团持有的标的资 产并已与其签署《京能十堰热电有限公司附条件生效的资产购买协议》 （以下简称“《附条件生效的资产购买协议》”）事项构成关联交易。  公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。  本次发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门或其 授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上 交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）同意注册。上述事项能否取得批准、审议通过等存在不确 定性，敬请投资者注意投资风险。  过去 12 个月内，公司通过协议转让方式完成收购京能集团持 有的京能东风 100%股权并于 2025 年末完成交割，收购价格按照中和 1 资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基 准日，评估值为 9,919.84 万元为准。 一、关联交易概述 北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”、“受让方”)于 2026 年 7 月 16 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。 根据公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案，公司控股股东京能 集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并已于 2026 年 7 月 16 日签署《附条件生效的股份认购协议》。此外，本次发行的部分募集 资金拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称 “标的公司”）40%股权，并已于 2026 年 7 月 16 日签署《附条件生 效的资产购买协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能集团作 为公司控股股东属于公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司 本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称 北京能源集团有限责任公司 法定代表人 郭明星 统一社会信用代 码 91110000769355935A 成立日期 2004 年 12 月 8 日 注册资本 2,208,172 万元人民币 注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西9层 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 经营范围 金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业 管理；热力生产和供应；供冷服务；煤炭销售 2 （不在北京地区开展实物煤的交易、储运活 动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服 务）；大数据服务；人工智能公共数据平台； 人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持 服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；水力发电。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 2、股权控制关系结构图 截至本公告出具日，京能集团持有公司 66.73%股份，为公司控股 股东，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，具 体股权结构图如下： 3、主营业务情况 京能集团是北京市重要的能源企业，肩负着保障首都能源安全可 靠供应的重任。经过多年的资源整合，京能集团由单一能源产业发展 3 为热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态产业格局。截至 2025 年底， 京能集团资产规模突破 5,000 亿元，全资及控股企业 1,000 余家，参 股企业 120 余家，拥有员工 3.4 万余人，投资区域遍布全国 33 个省 市区以及海外。 近三年，京能集团营业总收入分别为 923.37 亿元、975.14 亿元 和 977.89 亿元，总体保持稳定增长态势。目前，京能集团主要业务 板块为电力、热力和煤炭，2025 年度三个业务板块收入合计金额占当 期营业总收入的 86.79%，为其主要收入来源；同期，房地产、贸易、 旅游服务等其他业务板块收入合计金额占当期营业总收入的 13.21%， 占比相对较低。其中，电力能源业务是京能集团的核心业务板块，目 前电力销售区域已覆盖北京、山西、内蒙古、宁夏、四川、云南、广 东等地，2025 年电力能源业务板块实现营业收入 607.74 亿元，占当 期营业总收入的 62.35%；热力供应业务为其第二大业务板块，2025 年度实现营业收入 179.61 亿元，占当期营业总收入的 18.43%；煤炭 业务为其第三大业务板块，2025 年度实现营业收入 58.67 亿元，占 总营业收入的 6.02%。 4、最近一年主要财务数据 单位：万元 2025 年 12 月 31 日 项目 /2025 年度 资产总额 50,691,306.39 负债总额 32,375,518.58 所有者权益 18,315,787.81 归属于母公司所有者权益 10,663,950.80 营业总收入 9,778,914.68 利润总额 859,700.79 净利润 559,157.85 注：上述 2025 年度财务数据已经审计。 （二）与公司的关联关系 京能集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，京能集团为公司的关联法人。 4 三、关联交易标的基本情况 （一）本次发行股份认购 本次发行股份认购的交易标的包括京能集团拟认购的公司本次 向特定对象发行的 A 股股票。 （二）本次发行部分募集资金购买资产 本次发行部分募集资金拟用于购买京能集团持有京能十堰热电 有限公司 40%股权。标的公司具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 京能十堰热电有限公司 法定代表人 王会民 统一社会信用代 码 91420300078901941Y 成立日期 2013 年 09 月 12 日 注册资本 10.63 亿元人民币 注册地址 十堰市张湾区红卫街办石桥村 燃煤热电站的建设、运营、管理；电力、蒸汽、 热水及其附属产品的生产、销售和综合利用； 粉煤灰、渣及石膏产品的生产、销售及综合利 用；电力设备、热力设备运行、检修、维护； 保温材料、电力设备物资的销售；煤炭销售； 经营范围 电力、热力技术咨询和服务；电力、粉煤灰综 合利用的技术开发、技术服务；仓储服务（不 得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且 不包括港口仓储服务）；普通货运；对能源、 水务项目的投资。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营） 2、股权结构 截至本公告出具日，公司和京能集团分别持有标的公司 60%股权 和 40%股权。 3、主要财务数据 单位：万元 5 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 /2026 年 1-3 月 /2025 年度 资产总额 463,770.08 471,036.60 负债总额 334,413.12 351,206.46 所有者权益 129,356.96 119,830.14 129,356.96 119,830.14 营业总收入 74,844.33 223,005.75 利润总额 12,308.55 27,527.05 净利润 9,231.42 20,059.82 归属于母公司所有者 权益 注：上述财务数据已经审计。 四、关联交易定价及原则 （一）本次发行股份认购 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日， 下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行前公司 最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。（若公司 在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据 股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商 确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购 价格与其他发行对象的认购价