证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-057 科达制造股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“上市公 司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下 简称“特福国际”）51.55%股份（以下简称“资产重组”），森大集团有限公司 （以下简称“森大公司”）、佛山六家持股平台以及罗继超等 14 名自然人（以 下合称“一致行动人”）作为资产重组的交易对方，同意以其持有的特福国际股 权认购科达制造新发行的股份。2026 年 7 月，基于特福国际相关股权历史沿革 及资产重组完成后股权锁定安排考虑，森大公司实际控制人沈延昌与上述一致行 动人共同签署《一致行动协议》，约定自协议签订之日起至资产重组完成后 36 个月内保持相关一致行动关系，因而综合导致本次权益变动，未触及要约收购。  本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司（以下合称“信息披 露义务人”）及其一致行动人合计直接持有公司 A 股股票 547,294,454 股，占公 司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的 22.52%。  本次权益变动完成后，沈延昌及其一致行动人将成为公司第一大股东， 但公司仍不存在控股股东及实际控制人。  本次权益变动以上述资产重组成功实施为前提，资产重组尚需经上海证 券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。 2026 年 4 月 10 日，信息披露义务人就前期通过二级市场增持公司股票及本 次资产重组相关事项披露了《简式权益变动报告书》。此后，因本次资产重组的 股份发行价格及发行数量发生调整，且沈延昌与相关方签署了《一致行动协议》， 1 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例超过 20%，达到披露详式权益变 动报告书的标准，信息披露义务人已出具《详式权益变动报告书》。现将本次权 益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人信息 信息披 露义务 人基本 信息 名称 沈延昌 杨艳娟 森大集团有限公司 投资者身份 其他 5%以上大股东及其一致行动人 一致行动关系 说明 沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大公司 100%股权，为 森大公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十 三条的规定，沈延昌、杨艳娟、森大公司构成一致行动关系。 （二）一致行动人信息 法人（6 家） 佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福精企业管理 合伙企业（有限合伙）、佛山福进企业管理合伙企业（有限合 伙）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福奋企 业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福衷企业管理合伙企业（有 限合伙） （注：上述六家合伙企业合称“佛山六家持股平台”） 一致行 动人基 本信息 自然人（14 名） 罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、 岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 投资者身份 其他直接持股股东 一致行动关系 说明 2026 年 7 月，沈延昌与一致行动人共同签署《一致行动协议》， 约定佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人在未来行使科 达制造相应股东权利时与沈延昌保持一致，一致行动的有效期 自一致行动协议签订之日起至本次资产重组完成之日后 36 个 月止。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，森大公司 及其实际控制人沈延昌、杨艳娟与佛山六家持股平台及罗继超 等 14 名自然人共同作为上市公司股东构成一致行动关系。 （三）本次权益变动方式 本次权益变动包括（1）2026 年 1 月及 4 月，科达制造与森大公司等 24 名 交易对手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买 特福国际 51.55%股份；（2）2026 年 6 月，因科达制造 2025 年年度权益分派已 实施完毕，根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量 相应进行调整；（3）2026 年 7 月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中 20 名 交易对手方签署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。 具体如下： 森大公司、一致行动人作为特福国际的少数股东，分别于 2026 年 1 月 28 日、 2 4 月 9 日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计 498,195,551 股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造 2025 年年度权益分派的实施而 进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为 512,429,711 股。本次发行 完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至 2,430,286,102 股，森 大公司、一致行动人拟合计认购科达制造股份 471,001,140 股，占比 19.38%。 2026 年 7 月，沈延昌与一致行动人签署了《一致行动协议》，协议约定：在 科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或 弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，具体包 括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书面意见行使上述 权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或 弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份及支付现金的方 式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后 36 个月止。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造 股份 547,294,454 股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配 套资金）的总股本的 22.52%。 本次资产重组具体情况详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （四）本次资产重组前后公司股权结构变化情况 根据测算，本次发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金），公 司的股权结构变化情况如下： 本次资产重组后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股比例 （股） 本次资产重组前 股东名称 持股数量 （股） 梁桐灿及其一致行动人 438,797,931 22.88% 438,797,931 18.06% 其中：梁桐灿 374,456,779 19.52% 374,456,779 15.41% 64,341,152 3.35% 64,341,152 2.65% 76,293,314 3.98% 547,294,454 22.52% - - 341,204,598 14.04% 7,646,400 0.40% 7,646,400 0.31% 广东宏宇集团有限公司 沈延昌及其一致行动人 其中：森大公司 沈延昌 3 本次资产重组后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股比例 （股） 本次资产重组前 股东名称 持股数量 （股） 杨艳娟 68,644,414 3.58% 68,644,414 2.82% 罗继超 - - 26,624,146 1.10% 王大江 - - 15,611,404 0.64% - - 12,656,485 0.52% - - 9,958,821 0.41% - - 6,841,735 0.28% 张建峰 - - 5,456,946 0.22% 胡东明 - - 5,350,430 0.22% 周仁伟 2,400 0.00% 5,342,896 0.22% - - 5,309,310 0.22% 100 0.00% 4,962,468 0.20% - - 4,534,792 0.19% 丁震 - - 4,434,684 0.18% 岳杰 - - 4,056,997 0.17% 许超 - - 3,861,408 0.16% 李瑞钦 - - 3,730,081 0.15% 冯立纲 - - 2,890,624 0.12% - - 2,673,940 0.11% 王肖卿 - - 2,311,523 0.10% 胡炜 - - 1,943,786 0.08% 李伟 - - 1,246,566 0.05% 广东联塑科技实业有限公司 153,600,077 8.01% 153,600,077 6.32% 卢勤 125,983,334 6.57% 125,983,334 5.18% 边程及其一致行动人 98,699,598 5.15% 98,699,598 4.06% 其中：边程 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03% 关琪 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03% 其他上市公司