金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 之回复 金证（上海）资产评估有限公司 二零二六年七月 上海证券交易所： 科达制造股份有限公司（以下简称“上市公司”或“科达制造”）于 2026 年 5 月 18 日收到贵所下发的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） [2026]28 号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司（以下 简称“评估机构”或“金证评估”）对审核问询函中涉及评估相关问题进行了 逐项核查并讨论分析，现将相关回复书面说明如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如 无特殊说明，均系四舍五入造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无 特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复 宋体 6-5-1 问题8. 关于收益法评估 根据申报材料，（1）本次评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的 公司采用收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论， 收益法下评估结果为 1,453,000.00 万元，评估增值率为 219.51%；（2）标的公 司前次评估的基准日为 2023 年 12 月 31 日，收益法下评估结果为 488,697.00 万元，评估增值率为 131.27%，本次评估结果较前次评估结果有较大幅度增加； （3）收益法评估下，预测期内收入主要由瓷砖产品、玻璃产品及洁具产品构成。 其中，瓷砖产品预计 2026 年至 2030 年收入增长率分别为 4.46%、3.92%、4.71%、 4.00%、4.00%，收入增速较为稳定；玻璃产品预计 2026 年至 2030 年收入增长 率分别为 5.23%、44.50%、35.97%、30.00%、20.00%，2026 年收入增速明显低 于其他年度；洁具产品预计 2026 年至 2030 年收入增长率分别为 54.58%、8.18%、 6.63%、6.00%、6.00%，2026 年收入增速明显高于其他年度；（4）预测期内毛 利率分别为 34.44%、33.11%、33.04%、32.93%、32.84%，整体呈小幅下降趋势； （5）预测期内销售费用率稳定在 1.64%，管理费用率从 8.86%逐年下降至 7.50%， 研发费用率从 0.19%逐年下降至 0.15%，财务费用率从 1.58%逐年下降至 1.17%； （6）标的公司 2025 年已基本满产，预测期内资本性支出包含更新性资本性支 出和扩张性资本性支出；（7）本次评估通过加权平均资本成本确定的折现率为 14.0%，其中市场风险溢价系在成熟市场股权风险溢价的基础上叠加国家风险 溢价，数据来源为纽约大学斯特恩商学院 Aswath Damodaran 教授发布的全球风 险溢价统计数据，标的公司特定风险调整系数为 1%；（8）标的公司日常资金周 转 需 要 的 最 佳 货 币 资 金 保 有 量 为 0.5 个 月 的 付 现 成 本 费 用 ， 据 此 计 算 有 72,867.21 万元货币资金为溢余性资产。 请在重组报告书中补充披露：（1）可比交易案例的选择依据、充分性及可 比性，本次交易的市盈率、市净率、评估增值率等指标与可比上市公司、可比 交易案例的对比情况，并进一步分析本次交易定价公允性；（2）列表披露收益 法评估下详细预测期和永续期企业自由现金流量的计算过程及结果。 请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下 评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司营 6-5-2 情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（2）本次评估与前次评估在 各评估方法下主要评估参数的差异情况及调整原因，结合标的公司业务发展情 况、经营业绩变动情况、前次评估预测实现情况等，量化分析本次评估结果较 前次评估结果大幅增值的原因及合理性；（3）列示预测期内各类产品的单价、 销量、收入金额、各年收入增速及复合收入增速，并结合市场供需关系及价格 变动、行业竞争格局及标的公司市场地位、历史增长率、产能投放计划、在手 订单变动等，分析各类产品预测期各年收入增长率的确定依据及可实现性；（4） 标的公司报告期和预测期内各类产品毛利率及总体毛利率情况；结合历史毛利 率变动、同行业公司水平、市场竞争程度、在手订单及期后销售情况等，分析 预测期内各类产品毛利率的确定依据及合理性；（5）预测期内各期间费用率与 报告期内的差异情况及原因，并结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期 间费用率预测的合理性；（6）预测期内各类产品的产能、产量、销量、更新性 及扩张性资本性支出金额，预测期内产能利用率和产销率的确定依据及合理性， 并结合投产计划、产能释放节奏、投入产能比等，分析预测期内资本性支出的 合理性，与业绩增长情况是否匹配，是否存在永续期折旧摊销大于资本性支出 的情形；（7）本次评估确定的折现率及其主要参数情况与可比交易案例是否可 比，市场风险溢价数据来源的权威性及独立性，与同类跨境重组项目是否可比； （8）最佳货币资金保有量的确定依据及合理性，与可比交易案例是否可比； （9）报告期后标的公司总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，并结合 在手订单情况，分析业绩预测的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司重组报告书中补充披露 （一）可比交易案例的选择依据、充分性及可比性，本次交易的市盈率、 市净率、评估增值率等指标与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并进 一步分析本次交易定价公允性 上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对 6-5-3 本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性 分析”部分补充披露如下： 1、可比上市公司指标分析 根据测算，本次交易标的公司评估价值对应的市净率 3.20 倍，市盈率 9.71 倍。标的公司及同行业上市公司市盈率、市净率的对比情况如下： 股票代码 公司名称 P/B P/E 002918.SZ 蒙娜丽莎 1.79 110.96 001322.SZ 箭牌家居 1.81 187.37 003012.SZ 东鹏控股 1.00 21.53 平均值 1.53 106.62 中位数 1.79 110.96 标的公司 3.20 9.71 注 1：可比上市公司 P/B=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日总市值÷2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东 权益；标的公司 P/B=本次收益法评估值÷2025 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司股东权益； 注 2：可比上市公司 P/E=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日总市值÷2025 年度归属于母公司股东的净利润； 标的公司 P/E=本次收益法评估值÷2025 年度标的公司归属于母公司股东的净利润； 注 3：可比上市公司市值及财务数据来源于公开市场数据及上市公司 2025 年年度报告。 （1）市净率比较分析 从对比结果看，标的公司市净率高于境内可比上市公司的平均水平。上述 差异主要系标的公司与境内上市公司在经营环境和业绩表现方面存在较大差异。 一方面，近年来境内陶瓷建材及家居行业受房地产市场调整、工程渠道需求收 缩及行业竞争加剧等因素影响，整体收入增长承压，盈利水平偏弱，估值中枢 相对较低。另一方面，标的公司主营业务主要布局于非洲市场，所处区域仍处 于城镇化推进、基础设施建设扩张及本地制造替代进口的阶段，建材产品需求 总体具有一定支撑。2025 年，标的公司新增陶瓷产线逐步投产并带动产能释放， 原有产线继续维持较高开工水平，瓷砖产品产能利用率达到 103.57%，收入及盈 利规模增长较快，显著高于境内可比上市公司平均水平。在此背景下，标的公 司对应较高的市净率，具有一定经营基础和业绩支撑，相关差异具有合理性。 （2）市盈率比较分析 6-5-4 同行业可比上市公司市盈率分布较为离散，样本稳定性相对不足。其主要 原因在于，建材制造业属于重资产行业，厂房、设备等长期资产占比较高，折 旧摊销金额较大，净利润容易受到资本结构、折旧政策、税务安排及汇率波动 等因素影响，导致市盈率可比性相对有限。在此情况下，如直接以市盈率作为 主要比较指标，容易受到非经营性因素干扰，难以全面反映企业经营性资产的 持续获利能力。 基于上述原因，市盈率指标在本次分析中更多作为辅助参考。标的公司所 在非洲市场仍处于需求扩张和供给替代并行阶段，其盈利能力、资本回报水平 及成长空间与境内同行存在明显差异，因此市盈率绝对值的横向比较参考意义 相对有限。 2、交易案例分析 近年来，A 股市场缺乏经营区域位于非洲、业务模式与标的公司一致的可比 交易案例，但同属建材行业或相关制造业的市场化交易案例仍可在一定程度上 反映非上市标的估值倍数及交易定价的市场接受程度，选取相关交易的情况如 下： 上市公司 中材国际 600970.SH 天山股份 000877.SZ 金隅冀东 000401.SZ 四川路桥 600039.SH 中材国际 600970.SH 宁波建工 601789.SH 标的资产 评估增值率 P