上海市锦天城（西安）律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 目 录 释义 ...........................................................................................................................2 声明事项 ...................................................................................................................3 正文 ...........................................................................................................................5 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...............................................................5 二、本次激励计划内容的合法合规性 ...................................................................6 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 .....................................................10 四、本次激励计划激励对象的确定 .....................................................................12 五、本次激励计划的信息披露 .............................................................................13 六、关于公司是否为激励对象提供财务资助 .....................................................13 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................13 八、关联董事回避表决情况 .................................................................................14 九、结论意见 .........................................................................................................14 1 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所、锦天城 指 上海市锦天城（西安）律师事务所 炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司 本激励计划、本次 激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 《激励计划（草 案）》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计 划（草案）》 《考核管理办法》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》 限制性股票、第二 类限制性股票 指 激励对象 指 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》 《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全 资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董 事会认为需要激励的骨干员工 注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 2 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：西安炬光科技股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安炬光科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）的委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，就公司实行本次激励计划出具本法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次激励计 划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等 专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报 3 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 告、内部控制报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效，是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司 已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、 复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。 五、本所律师对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律 文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 七、本所同意公司在其关于本次激励计划的申请或披露文件中自行引用或根 据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和 中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 4 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 根据公司工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查， 炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证 监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2021]3640 号）以及上交所出具的《关于西安炬光科技股份有限公司人 民币普通股股票科创板上市交易的公告》（[2021]244 号），炬光科技首次公开发 行的 A 股股票于 2021 年 12 月 24 日在上交所挂牌交易，股票简称为“炬光科技”， 股票代码为“688167”。 根据公司提供的西安市市场监督管理局 2025 年 10 月 23 日核发的《营业执照》 及截至 2026 年 7 月 10 日的证券持有人名册信息，并经本所律师登录国家企业信 用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截