股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2026-046 供销大集集团股份有限公司 关于与关联方共同投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为推进地下人防智慧商业街区业务发展，供销大集集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司北京新合作商业发展有限公司（以下简称“商业发展公司”） 为落实长沙市雨花区红星商圈地下空间开发项目一期的开发建设，与湖南供销商贸发 展有限公司（以下简称“湖南商贸公司”）共同投资设立控股子公司星悦茂（长沙） 商业有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“项目公司”）。 项目公司拟注册资本为 4,000 万元，其中商业发展公司以货币出资 2,800 万元，持有 项目公司 70%股权；湖南商贸公司以货币出资 1,200 万元，持有项目公司 30%股权。 双方拟签订《长沙市雨花区红星商圈地下空间开发项目股权合作协议》（以下简称 “《股权合作协议》”）。 湖南商贸公司与公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称 “中合农信”）受同一控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规 定的关联关系情形，商业发展公司与湖南商贸公司共同投资设立项目公司构成关联交 易。公司于 2026 年 7 月 17 日召开第十一届董事会第二十四次会议，关联董事朱延东、 王仁刚和王永威回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》。公司独立董事专门会议审议了《关于 与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议 案提交公司董事会审议。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求，含本次关联交易在内，公司 连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人）发生的关联交易金额达到需提交董事会审议的标准。本次关联 交易无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.名称：湖南供销商贸发展有限公司 2.注册地址：长沙市雨花区劳动东路 222 号永升商业广场 C1 栋 2702 3.法定代表人：李录良 4.成立日期：2024 年 4 月 28 日 5.注册资本：人民币 5,000 万元 6.企业类型：其他有限责任公司 7.经营范围：食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手日用百货销 售；日用品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发； 饲料原料销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；初级农产品收购；农作物 种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；货物进出口；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；物业管理；塑料制 品销售；电子产品销售；机械设备销售；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；信息技术咨询服务；棉、麻销售；橡胶制品销售；木材销售；林业产品 销售；谷物销售；纸浆销售；国内贸易代理。 8.股权结构：中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸”）持有 55.465%股权，深圳兴翔投资控股有限公司持有 37.799%股权，湖南睿隆商贸有限公 司持有 6.736%股权。 9.财务情况：湖南商贸公司 2024-2025 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 资产总额 负债总额 净资产 386,240.16 385,394.28 845.89 359,791.28 352,159.20 7,632.08 项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 营业收入 0 0 利润总额 净利润 经营活动现金 净流量 -10,796.39 -10,786.20 -518.74 -518.74 58,367.42 4,540.42 注：以上财务数据为湖南商贸公司经审计单体财务报表数据 10.经查询，湖南商贸公司不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 1.公司名称：星悦茂（长沙）商业有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登 记名称为准） 2.注册资本：人民币 4,000 万元。 3.经营范围：地下空间开发建设；房地产开发经营；人防工程开发建设；人防指 挥所及疏散基地工程建设；人防工程设施设备经营；商业管理；物业管理；矿产品、 金属材料、建筑材料、五金交电销售；企业管理咨询（暂定，以市场监督管理部门核 准登记名称为准）。 4.出资方式及资金来源：以货币资金形式出资，资金来源为公司自有资金。 5.出资比例：商业发展公司出资 2,800 万元，持有项目公司 70%股权；湖南商贸 公司出资 1,200 万元，持有项目公司 30%股权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次商业发展公司与关联方共同投资新设公司，各方均以货币形式出资，每一元 注册资本对应一元出资，各方的持股比例严格按照实缴出资金额计算，本次交易定价 公允。 五、 《股权合作协议》的主要内容 甲方：北京新合作商业发展有限公司 乙方：湖南供销商贸发展有限公司 1.项目公司的设立 1.1 设立目的：双方同意在本项目用地挂牌出让公告前 30 日内，共同出资在长沙 市雨花区设立一家有限责任公司（上下文简称“项目公司”），作为本项目开发、建设、 融资、运营的唯一主体。 1.2 项目公司基本信息： 公司名称：星悦茂（长沙）商业有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）。 注册资本：人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）。 法定代表人：由公司董事长担任。 经营范围：地下空间开发建设；房地产开发经营；人防工程开发建设；人防指挥 所及疏散基地工程建设；人防工程设施设备经营；商业管理；物业管理；矿产品、金 属材料、建筑材料、五金交电销售；企业管理咨询（以工商登记为准）。 2.出资方式、股权比例及公司治理 2.1 出资与股权结构： 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 出资期限 1 北京新合作商业 发展有限公司 2,800 万元 70% 货币 2026 年 8 月 31 日 2 湖南供销商贸 发展有限公司 1,200 万元 30% 货币 2026 年 8 月 31 日 合计 / 4,000 万元 100% / / 双方应按期足额完成出资义务，否则每逾期一日，违约方应按照未实缴总金额的 万分之三向守约方支付违约金。 双方将按出资比例享有资产收益、重大决策等权利，承担亏损风险。 2.2 公司治理结构 2.2.1 股东会：为最高权力机构，具体职权以公司章程约定为准。股东会作出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出的其他决议， 应当经代表过半数表决权的股东通过。 2.2.2 董事会：项目公司设立董事会，董事会设董事三名，其中两名由甲方提名、 一名由乙方提名并经股东会选举产生，具体职权以公司章程约定为准。 2.2.3 审计委员会：项目公司不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成 的审计委员会，行使监事会的职权，具体职权以公司章程约定为准。 2.2.4 高级管理人员：项目公司总经理、副经理、财务负责人等核心管理人员由 甲方推荐，由董事会决定聘任。 3.项目公司的经营管理 3.1 经营主导权：甲方全面负责项目公司的日常经营管理，组建并派驻核心管理 团队。乙方不参与日常经营，但享有本协议及公司章程约定的监督权。 3.2 融资与担保：项目开发所需资金超出注册资本部分，由项目公司负责融资， 并优先以项目自身资产抵押等方式进行。 3.2.1 如需股东提供融资担保的，双方应按股权比例（即甲方 70%、乙方 30%） 分别提供相应担保；若一方（“超额担保方”）为项目公司提供超出其股权比例的担 保，另一方（“未足额担保方”）需向对方提供足额反担保。此等安排需作为关联交 易事项，提交各方有权决策机构（包括上市公司董事会/股东会）审议通过后签订具 体协议。 3.2.2 如项目公司无法融资成功的，则由双方根据股权比例（即甲方 70%、乙方 30%）按上市公司要求向项目公司提供股东借款，具体事宜由出借方和借款方另行签 订借款合同。届时履行各自审批程序后，签订具体协议。 4.双方的声明与保证 4.1 双方均具备签订和履行本协议的完全资格与能力，且已通过内部审批流程。 4.2 乙方承诺，项目公司出具的股东会决议等各项决议，如需乙方签章的，则乙 方应在甲方限期内配合签认。 5.股权锁定及退出机制 下述退出机制需届时履行各自审批程序后，签订具体协议。 5.1 锁定期：自项目公司成立之日起至本项目一期工程正式开工之日止，为股权 锁定期。锁定期内，任何一方不得主动要求