中国国际金融股份有限公司 关于湖南黄金股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定之核查意见 湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律和财务风险，加强对本项目法律和财务事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问，已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本项目独立财务顾问的会计师。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 嘉源的基本情况如下： 名称 北京市嘉源律师事务所 成立日期 2000 年 01 月 27 日 统一社会信用代码 31110000E000184804 注册地 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 负责人 颜羽 经营范围/执业领域 法律服务业 嘉源持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 信永中和的基本情况如下： 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 成立日期 2012 年 3 月 2 日 统一社会信用代码 91110101592354581W 注册地 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人 李晓英、宋朝学、谭小青 许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算 服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 经营范围/执业领域 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发； 信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 信永中和持有编号为 91110101592354581W 的《营业执照》，且具备从事证券业务资格。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 嘉源同意接受本独立财务顾问之委托，在本项目中向本独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助本独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助本独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。 信永中和同意接受本独立财务顾问之委托，在本项目中向本独立财务顾问提供会计服务，服务内容主要包括：协助本独立财务顾问收集、整理、编制本项目 相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。 经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，上市公司依法聘请中金公司、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本项目的独立财务顾问、聘请湖南启元律师事务所（以下简称“启元律所”）担任本项目的法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本项目的审计机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本项目的资产评估机构。 经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方机构的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 二、独立财务顾问内部审核程序 为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。 为了明确中金公司聘请券商会计师提供会计服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以法律合规 部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商会计师正式签署聘用协议。 三、独立财务顾问结论性意见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请嘉源作为本项目的券商律师、聘请信永中和作为本项目的券商会计师，本独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请中金公司、招商证券，同时聘请启元律所、天职国际、天健兴业之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 胡海锋 王都 孙星德 左雱梨 中国国际金融股份有限公司 2026 年 7 月 8 日