北京锦路安生(西安)律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制 性股票激励计划授予价格及授予数量调整相关事项 的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805 深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 2 号楼 13 层 07A 号 北京：北京市朝阳区工体东路 18 号 2 号楼四层 412 室至 416 室、421 室至 425 室 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室 电话: +86 29 88600389 +86 10-56907800 传真：029-81875553 目录 释义...... 1 正 文...... 5 一、 本次调整的批准与授权...... 5 二、 本次调整的具体情况...... 7 三、 结论意见...... 8 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所 炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司) 本次激励计划、2024年 西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股 资产收购相关限制性 指 票激励计划 股票激励计划 《激励计划(草案)》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性 股票激励计划(草案)》 《考核管理办法》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 制性股票 件后分次获得并登记的公司股票 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人 员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公 司股份的价格 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止 归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股 票登记至激励对象账户的行为 归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日 归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件 《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有 本法律意见书 指 限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格 及授予数量调整相关事项的法律意见书》 薪酬与考核委员会 指 公司第四届董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披 露》 《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予价格及授予数量调整(“本次调整”)相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所声明： 1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了 核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关 证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的 原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、 完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中 华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 5. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报； 6. 本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计 划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容 时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这 些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。未 经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所 依赖，或用作任何其他目的。 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 发表法律意见如下： 正 文 一、 本次调整的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程 序： (一) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关 于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年 资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激 励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请 股东大会审议。 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关 于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年 资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激 励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》 《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (二) 2024 年 9 月 27 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立 董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独 立董事