证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2026-040 飞龙汽车部件股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议 于 2026 年 7 月 10 日上午 9:00 在办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。 召开本次董事会的通知已于 2026 年 6 月 29 日以包括但不限于专人递送、电 子邮件、微信、短信和电话通知等方式送至各位董事、高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事 9 名，6 名董事现场参加本次会议，独立董事边泓、胡战超、侯向阳以通讯方式参加，会议有效表决票为 9 票。公司董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议经审议通过如下决议： 1、审议通过《关于募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 鉴于公司全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目基本达到预定可使用状态，同意其进行结项。 截至 2026 年 6 月 30 日，募投项目节余募集资金合计 16,029.69 万元人民币 （金额系尾数四舍五入，包含未支付合同尾款、待置换票据、利息收入、扣除手续费和现金管理取得的投资收益等款项）。 公司拟将上述节余募集资金中支付合同尾款、待置换票据等款项合计 12,697.31 万元人民币继续存放于公司募集资金专户，用于后续支付相关合同尾款和置换票据等。支付完毕后，公司将按募集资金监管规定履行相应程序并注销专户。拟将剩余节余资金 3,332.37 万元人民币（包含利息收入、扣除手续费和现金管理取得的投资收益等款项）进行永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日的募集资金专户中节余资金为准）。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-041）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目结项并将部分节余募集资金永 久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见登载 2026 年 7 月 11 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 该议案尚需提交 2026 年第三次临时股东会审议。 2、审议通过《关于制定<商品期货和金融衍生品套期保值业务管理制度>的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 公司是一家致力于多场景、多领域热管理方案解决商，主要从事热管理部件产品的研发、生产和销售。公司及全资子公司、控股子公司、孙公司（以下统称“子公司”）镍、铜、铝、铁等大宗原材料采购规模大、上游供给集中、现货紧缺、备货周期长，近年来公司及子公司镍、铜、铝、铁等主要原材料年消耗额7.8 亿元左右，占用公司大量流动资金，对公司日常经营活动现金流形成一定压力，且原材料价格波动也直接影响公司经营成果。同时公司出口业务产品远销欧美、东南亚等国际市场，外币回款占年回款总额 40%左右，汇率波动带来较大汇兑风险。 为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司及子公司拟开展商品期货和金融衍生品套期保值业务。 鉴于上述事项，公司制定《商品期货和金融衍生品套期保值业务管理制度》，明确了业务操作原则、组织架构、审批权限、业务流程及风险报告机制。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 3、审议通过《关于开展商品期货和金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司及子公司拟开展商品期货和金融衍生品套期保值业务。 鉴于上述事项，公司编制《关于开展商品期货和金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，对上述拟开展业务的背景及目的、基本情况、风险分析、风险控制措施等作了明确规定。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于开展商品期货和金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 4、审议通过《关于开展商品期货和金融衍生品套期保值业务的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，同意公司及子公司以自有资金开展保证金、权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留保证金等）上限不超过人民币 1,000 万元的商品期货套期保值业务。 同意公司及子公司以自有资金开展预计动用的保证金、权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留保证金等）上限不超过 1,000 万美元或等值货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 1 亿美元或等值货币的金融衍生品套期保值业务。 上述额度使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于开展商品期货和金融衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2026-042）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 5、审议通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 根据《上市公司治理准则》新规要求，健全公司董事、高级管理人员激励约 束机制，中层管理人员和普通员工薪酬制度，建立薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效双向挂钩机制，实现核心管理层与公司长期发展深度绑定。 鉴于上述要求，公司拟修订《薪酬管理制度》（原制度名称《董事、中高层薪酬管理制度》）部分条款。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交 2026 年第三次临时股东会审议。 6、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 依据《上市公司董事会秘书监管规则》要求，进一步明确董事会秘书岗位职责、履职保障、任职规范及责任追究机制，完善公司合规治理体系。 鉴于上述事项，公司拟修订《董事会秘书工作细则》部分条款。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会秘书工作细则》。 7、审议《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 投票结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，9 票回避表决。 为切实落实《上市公司治理准则》及公司新修订的《薪酬管理制度》等相关规定，充分调动董事、高级管理人员的积极性与创造性，推动公司长远健康发展，持续提升经营业绩，维护股东利益，结合公司实际情况，公司制定《董事、高级管理人员薪酬方案》。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-043）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。鉴于该议案涉及全体董事薪酬，全体董事对该议案回避表决。需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。 8、审议通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，公司定于 2026 年 7 月 31 日（星期五）15:30 在办公楼会议室召开 2026 年第三次临时股东会，审议《关于募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<薪酬管理制度>的议案》《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》三个议案。 具体内容详见登载于 2026 年 7 月 11 日《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。 三、备