国泰海通证券股份有限公司 关于 科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕28 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“科达制造”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题1.关于交易目的和整合管控 ...... 3 问题2.关于交易方案与业绩承诺 ...... 12 问题3.关于历史沿革和交易对方 ...... 30 问题4.关于上市公司控制权及稳定性...... 69 问题5.关于同业竞争...... 91 问题6.关于标的公司关联交易 ......101 问题7.关于标的公司业务 ......141 问题8.关于收益法评估......165 问题9.关于市场法评估......252 问题10.关于标的公司销售与客户 ......269 问题11.关于标的公司收入......294 问题12.关于标的公司采购和供应商......317 问题13.关于标的公司成本、毛利率及销售费用率......337 问题14.关于标的公司存货......361 问题15.关于标的公司固定资产及在建工程......380 问题16.关于标的公司股份支付......419 问题17.关于其他 ......439 问题 1.关于交易目的和整合管控 根据申报材料，（1）上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，另有锂盐业务、锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等业务；（2）标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司；（3）本次交易有利于为上市公司引入优质股东，更有效地整合关键股东资源，更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，深化上市公司海外业务布局，增厚上市公司归母净利润；（4）本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态；（5）本次交易完成后，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例由交易前的 22.88%降低为18.16%，森大集团及其一致行动人的持股比例由交易前的 3.98%上升为16.89%。 请公司披露：（1）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点收购标的公司剩余 51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性；（2）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（4）结合本次交易前后上市公司无实际控制人状态、股权结构变化和控制权稳定性等，说明本次交易完成后上市公司在公司治理、内控规范、经营决策、业务发展等方面拟采取的具体整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。 【回复】： 一、公司披露 （一）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点收购标的公司剩余 51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性 2016 年，上市公司依托国家“一带一路”战略，积极推动“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，通过参股设立境外合资公司开展海外建 材业务管理架构，双方设立境外控股平台 Tilemaster 收购境外合资公司。2023年 11 月，科达制造和战略合作伙伴森大公司共同出资设立特福国际作为海外建材业务板块的境内控股管理总部。 自设立以来，标的公司已全面加速完成了资源要素、核心技术与人才梯队的深度整合与协同，并成功实现了包括“TWYFORD”“MICASSO”等核心品牌商标在全球范围内的权属归集。依托科达制造全球领先的装备技术支持与自身深耕多年的属地化运营经验，标的公司已构建起成熟的经营管理体系、完善的销售网络和供应链渠道。 在此背景下，选择当前时点收购标的公司剩余 51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性如下： 1、顺应国家政策导向，把握海外建材市场快速发展的关键节点 上市公司选择当前时点实施本次收购是基于对宏观政策红利与行业增长趋势的深度研判。当前，中非关系已迈入高质量共建“一带一路”的新阶段，标的公司积极支持非洲工业化进程，其在非洲的发展实践已被视为中非合作共赢的务实缩影。 近年来国家密集出台的一系列鼓励上市公司充分利用并购重组做优做强的支持性政策，为提升公司经营质量提供了坚实的制度保障。从行业维度看，非洲地区正处于城镇化“斜率最陡峭”的爬坡阶段，城镇化率仅为 44.15%且城市人口增速远超全球水平，由此释放的庞大基建与住房刚需为建筑陶瓷行业提供了广阔的增量空间。 标的公司海外建材业务目前已形成规模化运营，产品覆盖全球 60 余个国家与地区，正处于从“产能爆发”向“全产业链深度整合”转型的关键节点，具备了实施深度收购的商业基础。 2、海外建材业务趋于成熟，锁定优质资产以实现全资控股 本次交易时点的选择是上市公司基于过去十年经营沉淀与资本市场波动的深思熟虑，旨在深度契合上市公司坚定业务出海战略，并加速推进海外业务布局。上市公司早在 2016 年便开始在非洲布局，2017 年实现控股。2018 年上市 公司曾筹划收购非洲海外建材业务的少数股东股权，但受限于当时国内资本市场下行等影响，为了保护整体股东利益，上市公司审慎推迟了该项目。此阶段海外建材业务处于“合资验证”的起步期，增长相对平缓，旨在验证属地化制造模式的可行性。 2019 年起，海外建材业务展现出较强的韧性与成长性，标的公司 2025 年 实现营业收入 81.85 亿元、净利润 14.96 亿元，其成长性与盈利能力已得到充分市场验证。在国家鼓励并购重组及推动资本市场高质量发展政策导向的引领下，当前是上市公司实现全资控股、锁定优质资产的战略窗口期。 3、标的公司处于业绩稳步上升期，以合理价格收购标的公司股权，有利于上市公司股东利益 标的公司业绩稳步提升，2024 、2025 年标的公司主营业务收入分别为470,791.38 万元、815,804.75 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 57,157.95 万元及 147,941.83 万元；2026 年 1-4 月标的公司实现营业收入 334,979.92 万元，净利润 72,483.73 万元。标的公司业绩增长的确定性较高，此时按照合理价格收购剩余股权，可将标的公司的未来成长价值完整纳入上市公司合并报表范围，锁定未来净利润的增长，有利于上市公司股东的利益。 标的公司盈利能力强劲，将其由控股子公司变更为全资子公司，将使上市公司的资产完整性得到实质提升。根据备考数据测算，本次交易完成后，归属于上市公司股东的 2025 年度净利润将显著增加，归母净利润增长率预计达57.83%，基本每股收益（EPS）将由 0.696 元/股提升至 0.868 元/股。财务指标的优化将进一步增强上市公司的资本实力与盈利确定性，通过增厚股东长期回报，实现上市公司的高质量发展目标。 综上所述，上市公司在已实现并表的情况下选择当前时点收购剩余股权，系基于标的公司良好的经营态势、国家政策的支持以及对全球战略布局的深远考量。本次交易有利于上市公司整合资源、优化治理、增厚利润，具有充分的商业合理性与必要性，符合上市公司及其全体股东的长远利益。 （二）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现 本次交易协同效应的具体体现如下： 1、强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应 本次交易的核心目的在于通过实现上市公司对标的公司的全资控股，消除股权结构上的复杂性，从而在上市公司层面实现更高效的资源调配与战略统筹。 在业务协同层面，上市公司作为全球陶瓷机械装备龙头，与标的公司的属地化生产形成了“设备+产品”的天然闭环，全资控股有利于上市公司更好地提升各业务板块间的协作效率，以统一的决策机制优化全球布局，加速海外大建材板块的拓展进程。 在渠道维度层面，通过将持股