科达制造股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 容诚专字[2026]230Z1561 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL:010-66001391 FAX:010-66001392 科达制造股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://WWW.rsm.global/china/ 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 容诚专字[2026]230Z1561 号 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2026〕28 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对审核问询函中涉及会计师的相关问 题进行了专项核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： 除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《科达制造股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》的含义相 同。 本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 目 录 问题 2.关于交易方案与业绩承诺......3 问题 6.关于标的公司关联交易......9 问题 7.关于标的公司业务......50 问题 10.关于标的公司销售与客户......74 问题 11.关于标的公司收入......99 问题 12.关于标的公司采购和供应商......122 问题 13.关于标的公司成本、毛利率及销售费用率......142 问题 14.关于标的公司存货......166 问题 15.关于标的公司固定资产及在建工程......185 问题 16.关于标的公司股份支付......224 问题 17.关于其他......245 问题 2.关于交易方案与业绩承诺 根据申报材料，（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等 24 名交易对方购买其合计持有的特福国际 51.55%股权，其中股份支付53.81 亿元，现金支付 20.94 亿元；（2）根据上市公司与森大公司、罗继超等18 名业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于 492,000.00 万元，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润 90%的，则不触发业绩补偿；（3）计算净利润数时应剔除交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导致的股份支付、超额业绩奖励、汇兑损益对净利润产生的影响；（4）本次交易设置了超额业绩奖励条款，同时业绩承诺协议约定了变更、修改或补充等条款；（5）报告期各期末，标的公司货币资金分别为 49,524.46 万元和106,843.98 万元，增长较快；收益法评估中将 72,867.21 万元货币资金认定为溢余性资产。 请公司披露：（1）本次交易股份和现金支付比例的确定依据和合理性，不同交易对方之间是否存在差异及原因；（2）附条件业绩承诺的具体条件，业绩承诺三年合并计算并设置补偿豁免条款的合理性、业绩承诺的可实现性；（3）结合各交易对方持有标的公司股权的背景、目的和时点，进一步说明业绩补偿主体确定的依据，除业绩承诺方外的其他交易对方未参与业绩承诺的原因，业绩补偿覆盖比例并作重大风险提示；（4）业绩承诺剔除股权激励合理性，股权激励具体计划，超额奖励和股权激励重合的合理性，业绩承诺剔除汇兑损益的合理性，测算并分析前述剔除的影响，并说明是否有利于保护中小股东权益；（5）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改；（6）结合上市公司和标的公司账面资金、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。 （六）结合上市公司和标的公司账面资金、未来盈利情况以及资金需求， 测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性 本次交易的募集配套资金不超过 300,000.00 万元，其中，拟用于支付本次交易现金对价209,423.79万元，支付中介机构费用及相关税费3,000.00万元，补充流动资金 87,576.21 万元。 资金缺口方面，基于上市公司财务数据，综合考虑上市公司及标的公司现有资金及资金安排、经营活动现金流量净额、现金分红情况、最低现金保有量、本次交易现金对价支付及中介机构费用等情况，未来三年内（2026-2028 年），上市公司整体资金缺口预计约为 314,441.38 万元，本次募集资金与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。具体测算如下： 单位：万元 项目 公式 金额 货币资金余额 ① 325,487.54 账面 受限货币资金 ② 86,746.14 情况 交易性金融资产 ③ 57,946.59 可使用资金 ④=①-②+③ 296,687.99 盈利 未来三年预计自身经营活动现金流入金 ⑤ 622,293.84 情况 额 最低现金保有量 ⑥ 270,059.29 未来三年新增现金保有量需求 ⑦ 145,243.36 未来三年现金分红 ⑧ 276,842.47 资金 未来三年偿还有息债务 ⑨ 32,860.27 需求 未来三年资本性开支需求 ⑩ 295,994.02 本次交易现金对价、税费及中介机构费 ⑪ 212,423.79 用 总体资金需求合计 ⑫=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩+⑪ 1,233,423.20 总资金缺口 ⑬=⑫-④-⑤ 314,441.38 上表各