北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（二） 康达股重字【2026】第 0002-2 号 二〇二六年七月 目 录 正 文......5 一、《问询函》问题 1：关于交易目的和整合管控......5 二、《问询函》问题 3：关于历史沿革和交易对方......8 三、《问询函》问题 4：关于上市公司控制权及稳定性......49 四、《问询函》问题 5：关于同业竞争......71 五、《问询函》问题 6：关于标的公司关联交易......81 六、《问询函》问题 17：关于其他......87 致：科达制造股份有限公司 本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号》《发行注册管理办法》等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月9 日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”），于 2026 年 4 月 28 日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据上海证券交易所于 2026 年 5 月 18 日下发的“上证上审（并购重组） 〔2026〕28 号”《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。 本所律师仅就本《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及证言。 本《补充法律意见书（二）》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义务。 本《补充法律意见书（二）》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，下同）或证言，该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印件与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。 本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。 本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本《补充法律意见书（二）》有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》。 本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》作任何解释或说明。 本《补充法律意见书（二）》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 正 文 一、《问询函》问题 1：关于交易目的和整合管控 根据申报材料，（1）上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，另有锂盐业务、锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等业务；（2）标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司；（3）本次交易有利于为上市公司引入优质股东，更有效地整合关键股东资源，更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，深化上市公司海外业务布局，增厚上市公司归母净利润；（4）本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态；（5）本次交易完成后，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例由交易前的 22.88%降低为18.16%，森大集团及其一致行动人的持股比例由交易前的3.98%上升为16.89%。 请公司披露：（1）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点收购标的公司剩余 51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性；（2）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（4）结合本次交易前后上市公司无实际控制人状态、股权结构变化和控制权稳定性等，说明本次交易完成后上市公司在公司治理、内控规范、经营决策、业务发展等方面拟采取的具体整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。 回复： （一）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现 本次交易协同效应的具体体现如下： 1、强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应 本次交易的核心目的在于通过实现上市公司对标的公司的全资控股，消除股 权结构上的复杂性，从而在上市公司层面实现更高效的资源调配与战略统筹。 在业务协同层面，上市公司作为全球陶瓷机械装备龙头，与标的公司的属地化生产形成了“设备+产品”的天然闭环，全资控股有利于上市公司更好地提升各业务板块间的协作效率，以统一的决策机制优化全球布局，加速海外大建材板块的拓展进程。 在渠道维度层面，通过将持股比例由 48.45%提升至 100%，上市公司能更有效地整合关键股东资源，尤其是森大集团在非洲地区深厚的渠道网络，从而巩固并在全球建材市场中确立领先优势。 2、引入森大集团作为上市公司优质股东，为上市公司其他业务领域赋能 上市公司战略合作伙伴森大集团通过本次交易将由标的公司股东转变为上市公司优质股东。在深耕非洲二十余年的经营及管理经验的基础上，森大集团将为上市公司在陶瓷机械、负极材料、智慧能源等领域赋能，为进入非洲等新兴市场提供入场优势，有效降低跨国经营的门槛与风险，持续增强上市公司的跨国管理韧性与抗风险能力，有利于保障及维护上市公司股东利益。 3、深化与核心合作伙伴的战略利益绑定 通过本次交易，上市公司战略合作伙伴森大集团将由标的公司股东转变为上市公司优质股东，实现了双方在更广阔平台上的战略利益深度绑定，建立了更为稳定的利益共享和风险共担机制，有利于上市公司优化子公司治理结构，有利于标的公司统一管理与决策，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础，保障标的公司经营管理的稳定性。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益 根据上市公司经审