西南证券股份有限公司、东吴证券股份有限 公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 二零二六年七月 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东松 发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388 号）同意注册，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票（以 下简称“本次发行”）。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人（联席主承销商）”） 担任本次发行的保荐人及联席主承销商，东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”）担任本次发行的联席主承销商（西南证券及东吴证券以下合称“联席 主承销商”）。 联席主承销商对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认 为公司本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市 公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定及公司董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及 本次发行的发行与承销方案的规定，符合公司及其全体股东的利益。具体情况如 下： 一、本次发行概况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为上海证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 8 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 119.38 元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。） 北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 146.02元/股，发行价格与发行底价的比率为 122.32%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。 （三）发行数量 根据《发行与承销方案》，本次募集资金总额不超过 700,000.00 万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 700,000.00 万元除以本次发行底价119.38 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 58,636,287 股，同时本次发行股票数量不超过 291,233,490 股（即不超过本次发行前公司总股本的 30%），两者孰低为 58,636,287 股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 58,636,287 股（含本数）。 本次发行股票数量最终为 47,938,638 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行对象 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共 15名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的 35 家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本 次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 徐群华 8,765,922 1,279,999,930.44 6 2 UBS AG 6,033,420 880,999,988.40 6 3 钮丽梅 5,184,221 756,999,950.42 6 4 易方达基金管理有限公司 4,122,722 601,999,866.44 6 5 安联保险资产管理有限公司 4,109,026 599,999,976.52 6 6 诺德基金管理有限公司 3,150,253 459,999,943.06 6 7 博时基金管理有限公司 2,828,379 412,999,901.58 6 8 谈建华 2,465,415 359,999,898.30 6 9 魏巍 2,355,847 344,000,778.94 6 广州云间投资合伙企业（有限合 10 伙） 1,712,094 249,999,965.88 6 11 财通基金管理有限公司 1,527,188 222,999,991.76 6 12 摩根士丹利国际股份有限公司 1,506,642 219,999,864.84 6 13 中邮理财有限责任公司 1,438,159 209,999,977.18 6 14 华泰资产管理有限公司 1,369,675 199,999,943.50 6 15 金德运 1,369,675 199,999,943.50 6 合计 47,938,638 6,999,999,920.76 - （五）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 6,999,999,920.76 元，扣除发行费用 58,974,311.68 元（不含增值税），募集资金净额为 6,941,025,609.08 元。符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的《发行与承销方案》。 （六）锁定期安排 本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行上市之日起 6 个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人的决策和审批程序 2026 年 1 月 14 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案