上海先导基电科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 2026年7月29日 2026年第三次临时股东会会议资料 目 录 会议须知......2 会议议程......3议案一 关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交 易的议案......4 2026年第三次临时股东会会议资料 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。 1、本次会议投票表决的议案是： （1）《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。 2、表决办法：以上议案为非累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。 上海先导基电科技股份有限公司 股东会秘书处 2026年第三次临时股东会会议资料 会议议程 现场会议时间：2026年7月29日 14:00 现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室 会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知； 1、 审议《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨 关联交易的议案》； 2、 股东交流； 3、 投票表决； 4、 宣读表决结果； 5、 见证律师宣读法律意见； 6、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公 司控股权暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为优化公司产品结构，提升上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力以及市场竞争力，公司拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）、广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）签署《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为200,000.00万元，其中60,812.47万元进入先导微电子注册资本，139,187.53万元计入先导微电子资本公积，本次增资完成后，先导微电子注册资本增加至120,104.63万元，公司持股比例为50.63%。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的交易要素 □新设公司 增资现有公司（□同比例 非同比例） 投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 未持股公司 □投资新项目 □其他：______ 投资标的名称 广东先导微电子科技有限公司 投资金额 已确定，具体金额（万元）：_200,000.00 尚未确定 现金 自有资金 □募集资金 出资方式 银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ 是否跨境 □是 否 （二）董事会审议情况 2026年7月13日，公司第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （四）2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累计已发生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为28.44万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为37,265.49万元。 二、本次交易（协议）对方基本情况 （一）清远先导 法人全称 清远先导特种材料有限公司 统一社会信用代码 91441802572440087C □ 不适用 法定代表人 李京振 成立日期 2011/3/25 注册资本 48,300.00 万元 实缴资本 48,300.00 万元 注册地址 清远市高新区百嘉工业园27-9号清远先导材料有限 公司研发中心二层 主要股东/实际控制人 广东先导先进材料股份有限公司持有其 100%的股 权/实际控制人为朱世会先生 与标的公司的关系 持有标的公司 85.9338%的股份 主营业务 电子材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他，_______ 是否为本次与上市公司 共同参与增资的共同投 □是 否 资方 1、历史沿革及营业情况 清远先导成立于2011年3月，注册资本为500万元，2021年12月注册资本变更为48,300万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属控股子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。 2、与公司的关联关系 清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为公司的关联方。 3、资信状况：截至本会议资料披露日，清远先导不属于失信被执行人。 （二）先导微电子（标的公司） 先导微电子基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的概况 标的公司先导微电子产品布局聚焦四大核心赛道：化合物半导体衬底（包括2-8英寸砷化镓、4-8英寸锗等）、电子级高纯金属（包括7N级镓、锑、砷、铝等；具备超高纯8N镓量产能力）、半导体前驱