中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过 程和认购对象合规性报告 中国国际金融股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团水电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问（联席主承销商） 二〇二六年七月 上海证券交易所： 国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”、“发行人”或“公司”，曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2191 号文同意注册批复。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，中金公司和中信建投以下合称“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为电投水电本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2026 年 6 月 23 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量， 考虑除息因素应减少的股票交易金额＝每股派发现金红利×除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为 11.36 元/股。发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行 价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下： 序号 发行对象全称 获配股份数 获配金额（元） 锁定期（月） （股） 1 工银金融资产投资有限公司 220,070,422 2,499,999,993.92 6 2 诺德基金管理有限公司 36,355,633 412,999,990.88 6 3 财通基金管理有限公司 29,137,323 330,999,989.28 6 4 国新投资有限公司 17,605,633 199,999,990.88 6 5 西藏景成智领新能源技术开发有 10,563,380 119,999,996.80 6 限公司 6 UBSAG 8,890,845 100,999,999.20 6 7 赖大春 8,802,816 99,999,989.76 6 8 浙江李子园食品股份有限公司 8,802,816 99,999,989.76 6 9 中汇人寿保险股份有限公司-传统 8,802,816 99,999,989.76 6 产品 10 重庆渝富产业并购重组私募股权 8,802,816 99,999,989.76 6 投资基金合伙企业（有限合伙） 11 北京诚通金控投资有限公司 8,802,816 99,999,989.76 6 12 大家资产管理有限责任公司 8,714,788 98,999,991.68 6 13 汇添富基金管理股份有限公司 5,105,633 57,999,990.88 6 序号 发行对象全称 获配股份数 获配金额（元） 锁定期（月） （股） 14 深圳市康曼德资本管理有限公司- 1,760,563 19,999,995.68 6 康曼德 271 号私募证券投资基金 15 华泰资产管理有限公司 1,760,563 19,999,995.68 6 合计 383,978,863 4,361,999,883.68 / （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过1,314,061,860 股（含本数）。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 440,140,845 股（根据本次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为383,978,863 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68 元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币 34,144,998.32 元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36 元。其中增加股本人民币 383,978,863.00 元，增加资本公积人民币 3,943,876,022.36 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人的批准和授权 2024 年 10 月 18 日，公司第十届