北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年七月 北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 6. 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 7. 除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。 8. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 发行人分别于 2025 年 2 月 27 日、2025 年 4 月 3 日、2025 年 5 月 6 日、2025 年 9 月 23 日、2026 年 1 月 16 日、2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 6 日召开第 五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议、2024 年度股东大会、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会第三十八次会议和 2025 年度股东会等，对本次发行相关事项作出决议。 根据发行人 2024 年度股东大会和 2025 年度股东会决议，发行人股东会审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意授权董事会办理与本次发行有关 的一切申报、发行及上市等事宜，授权有效期延长至 2027 年 5 月 5 日。 （二）监管部门的审核与注册 2025 年 12 月 18 日，深交所出具《关于海思科医药集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026 年 1 月 14 日，中国证监会出具证监许可〔2026〕78 号《关于同意海思 科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“主承销商”或“中信证券”）担任本次发行的保荐人及主承销商，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）认购邀请文件的发送 2026 年 7 月 1 日，发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送了《海思科 医药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），共计 263 名投资 者。具体包括：发行人截至 2026 年 6 月 30 日的前 20 名股东（剔除发行人和保 荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方后）18 家、基金公司 46 家、证券公司 26 家、保 险机构 20 家、其他类型投资者 153 家。 自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和《认购邀请名单》报送至深交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 7 名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请名单中。 截至发行申购日（2026 年 7 月 10 日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承 销商）以电子邮件的方式向 270 名符合相关条件的投资者发出了《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。 经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。 综上所述，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 （二）投资者申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2026 年 7 月 10 日（T 日）9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 28 名认购对象的《申购报价单》及相关申购材料。除 1 名投资者因其未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价外，其他投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下： 序 申购价格 申购金额 是否缴 是否为 号 投资者 （元/股） （万元） 纳保证 有效报 金 价 大家资产管理有限责任公司 57.98 6,000.00 是 是 1 55.47 9,990.00 69.03 4,000.00 2 黑龙江省创业投资有限公司 66.00 4,500.00